（上接B7版）

　　（二）交易对方杨生荣作出的重要承诺（三）标的公司其他股东出具的承诺

　　十二、公司股票的停复牌安排

　　公司股票自2017年4月17日开始停牌，2017年4月18日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-07号），2017年5月2日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-021）。停牌期间，公司每五个交易日披露关于本次重大资产重组进展的公告。

　　公司将于董事会审议通过本预案，并待上海证券交易所对本次交易相关文件进行事后审核后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《报告书（草案）》中予以披露。

　　本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易可能取消或终止的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

　　1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

　　3、本次拟购买标的资产审计、评估等工作未能按时完成的风险。

　　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　二、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新疆国资委对标的资产评估报告的备案证明，新疆国资委对本次交易正式方案的批复，上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

　　三、本次交易方案相关的风险

　　1、本次交易方案及估值调整的风险

　　截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

　　2、标的资产预估增值率较高风险

　　本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　　经评估机构初步预估，本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

　　注：佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。

　　佰源丰预估增值率较高，主要原因为佰源丰及其子公司持有两项采矿权资产和四项探矿权资产，该等矿业权通过申请在先取得，取得时间较早、成本较低，故导致增值率较高。

　　截至2017年5月31日，本次交易标的资产净资产账面价值合计为25,723.23万元，预估值合计为221,906.42万元，预估增值率为762.67%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易作价的最终依据，但上述标的资产的预估值较标的资产的账面值存在较大的增幅，提请投资者关注本次交易标的资产预估增值率较高的风险。

　　3、标的公司承诺业绩无法实现的风险

　　根据公司与交易对方杨生荣签署的《盈利补偿协议》，佰源丰矿权资产2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。科邦锰业2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。

　　虽然交易对方对标的公司的业绩作出了承诺，但由于国家政策变化、产品价格波动、市场竞争加剧等原因可能导致上述业绩承诺无法达到预期的风险，并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的资产未来营业收入和净利润实现情况。

　　4、储量评审备案的风险

　　根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）的要求，本次交易涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案。截至本预案出具日，本次交易标的资产所拥有的矿业权对应的资源储量正在国土资源部申请相关的储量评审备案手续，相关备案手续能否如期完成，经国土资源部评审备案的储量是否会与评估机构预估中使用的储量值出现明显差异尚存在不确定性，从而影响本次交易进程。

　　5、新增关联交易的风险

　　按照目前的预估值测算，本次交易后，杨生荣先生持有上市公司的股份比例预计将超过5%。杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向本次交易标的公司佰源丰采购锰矿石的持续需求，根据《上市规则》的相关规定，由于杨生荣先生为上市公司持股5%以上的股东，预计未来该部分交易将构成关联交易，因此，本次交易后将导致上市公司新增关联交易。

　　6、重组整合风险

　　通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

　　四、标的资产权属相关风险

　　1、近三年股权转让尚待进一步核查

　　经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记资料，相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

　　标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，其转让过程尚待进一步核查。对此，交易对方出具承诺，承诺其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　　2、土地等资产存在权属瑕疵的风险

　　截至本预案出具之日，佰源丰约6万平方米土地正在办理土地使用权，382.97平方米房产正在办理权属证书；科邦锰业约20.55万平方米土地正在办理土地权属证书，约0.79万平方米房产正在办理权属证书。虽然标的公司正在推进上述权属证照办理工作，但仍存在被主管部门处罚的潜在风险。

　　3、标的公司股权质押无法按期解除的风险

　　截至本预案出具之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。目前，该等股权质押的解除手续虽然正在办理中，但仍存在无法按期解除的风险。

　　4、探矿权勘查前景存在不确定性的风险

　　本次交易中，使用成本法预估的探矿权包括新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探探矿权和新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区）。成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性，存在探矿权勘查前景不确定性的风险。

　　5、探矿权转采矿权存在不确定性风险

　　本次交易中，涉及采用未来收益法评估，但尚未转为采矿权的探矿权包括托吾恰克探矿权和二区锰矿探矿权。按照相关部门要求，前述探矿权需在获得采矿许可证、完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若前述矿权所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在前述矿权不能按时投入生产的风险。

　　6、采矿权扩证和矿业权到期无法续期的风险

　　佰源丰所有年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。

　　此外，如标的公司拥有的矿业权到期后，未能在许可期届满后延续有关权利，或者国家矿权相关的法律法规发生变化导致延续有关权利需缴纳大额款项，则标的资产的业务和经营业绩可能受到不利影响。

　　五、标的资产合规情况相关风险

　　1、佰源丰历史超采可能被处罚的风险

　　报告期内，佰源丰存在锰矿石实际开采规模超过采矿证证载开采规模的情形，根据国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第三条的规定，除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。虽然佰源丰拥有的两个采矿权正在办理锰矿采矿规模扩建换证的工作，但仍存在由于历史超采情形被有关国土资源主管部门处罚的风险。

　　2、安全生产事故的风险

　　佰源丰矿山开采存在着安全生产的风险。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，有可能发生片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产，采矿过程需使用爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，也可能发生人员伤亡的危险；科邦锰业在电解金属锰生产过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等风险。上述情况的发生均可能导致标的资产的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡。

　　标的公司一贯重视安全生产工作，是国家安全标准化三级企业。虽然标的公司建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

　　3、环境保护方面的风险

　　本次交易的标的资产主要从事锰矿石的开采和电解金属锰的生产销售业务，在生产过程中，存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。

　　佰源丰持有的两项采矿权正在办理扩建至年产60万吨生产规模的扩证工作，相关的扩建工程环境影响评价已经公示，但尚未获得环评批复和环评验收，相关事项存在一定的不确定性。

　　近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国实施了更严格的环保法律法规。如果国家的环保政策作出调整，环保标准进一步提高，对标的公司提出更高的环保要求，这将增加标的公司的环保投入，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　4、有关法律证照和批准证书无法按时取得的风险

　　标的公司佰源丰目前正在办理采矿证扩采换证、环评、排污、安全等证照；科邦锰业正在办理用地、排污、消防等证照。同时，相关的工程规划、施工手续也正在办理中。上述证照，标的公司正在办理过程中，但仍存在办理进度较慢或无法办理的风险，且存在相关政府部门因前述手续不全而处罚标的公司的风险，可能会对标的公司的经营业绩造成影响。

　　5、补缴社保的风险

　　报告期内，标的公司佰源丰和科邦锰业根据员工的意愿，仅为部分员工缴纳了社保，其余员工均签署承诺书主动放弃缴纳社保，主动放弃的原因主要是为取得更多的即期实际收入，标的公司全员未缴纳住房公积金。虽然当地社保局出具了关于标的公司社保方面的守法证明，但标的公司仍然存在补缴社保的风险。针对该风险，交易对方出具了《关于或有事项责任承担的承诺函》，承诺“若由于标的公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给标的公司造成任何损失的，包括主管机关要求标的公司补缴、主管机关对标的公司进行处罚、有关人员向标的公司追索等，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证标的公司不会遭受任何损失。”

　　6、相关税务风险

　　报告期内，由于标的公司财务人员对我国税法相关规定理解不透彻，导致标的公司报告期内存在补税情形。虽经标的公司认真自查，将需要补缴的税款进行了相应计提，当地税务管理部门也出具了未发现标的公司偷逃税款及其他违反税收规定情形的证明，但标的公司依然存在一定的税务风险。

　　7、标的公司报告期内受到处罚的风险

　　报告期内，标的公司科邦锰业存在因未按期办理环境保护竣工验收、未按要求堆放固体废物等事项受到环保部门的处罚，因发生安全事故受到安监部门的处罚等情形；佰源丰2014年存在因采掘冒顶事故受到安监部门处罚的情形；受到处罚后，标的公司吸取经验教训积极落实了整改措施，且处罚机关也对上述处罚出具了不构成重大违法违规的证明，但标的公司未来依然面临由于不可预知的事故遭受处罚的风险。

　　六、标的资产经营风险

　　1、标的资产产品价格波动的风险

　　本次重组标的资产佰源丰的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。由于锰矿石和电解金属锰的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。

　　2、佰源丰关联交易占比较高且客户集中度较高的风险

　　2015年至2017年1-5月，佰源丰卖给关联方的销售金额占营业收入的比例分别为65.92%、77.10%和95.94%，关联交易占比较高且客户集中度较高。2016年，佰源丰将采矿模式由露天开采转为地下开采，导致报告期出矿量较少，主要供应给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联交易占比进一步提高。

　　本次交易完成后，佰源丰将通过询价的形式确定客户和经销商，并根据矿石品位的不同进行单独定价，对关联方的销售价格也将采取公允价格，确保产品的正常生产和销售。报告期内，关联交易占比较高且客户集中度较高的情形可能对公司经营产生一定的不利影响。

　　3、产业政策及监管政策变化风险

　　标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如行业准入条件，探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。

　　七、其他风险

　　1、股价波动的风险

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　2、不可抗力风险

　　本次交易不排除因政治、经济、法律、财政、矿产资源相关政策变更、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　　第三节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景

　　1、国家“十三五”钢铁工业调整升级规划

　　2016年11月14日，工业和信息化部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020）》（以下简称“规划”）。规划指出，钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是国之基石。长期以来，钢铁工业为国家建设提供了重要的原材料保障，有力支撑了相关产业发展，推动了我国工业化、现代化进程，促进了民生改善和社会发展。

　　“十二五”时期，我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，提供了国民经济发展所需的绝大部分钢铁材料，产品实物质量日趋稳定，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，我国钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。

　　“十三五”期间，我国经济发展步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态，进入全面推进供给侧结构性改革的攻坚阶段。钢铁工业既面临深化改革、扩大开放、结构调整和需求升级等方面的重大机遇，也面临需求下降、产能过剩及有效供给不足等方面的严峻挑战。

　　根据规划，到2020年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少1-1.5亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污染物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢材品种有效供给。力争到2025年，钢铁工业供给侧结构性改革取得显著成效，自主创新水平明显提高，有效供给水平显著提升，形成组织结构优化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、经济效益好、竞争力强的发展态势，实现我国钢铁工业由大到强的历史性跨越。

　　同时，规划还提到：

　　（1）坚持结构调整。以化解过剩产能为核心，积极稳妥实施去产能，以智能制造为重点，推进产业转型升级，以兼并重组为手段，深化区域布局协调发展。

　　（2）坚持绿色发展。以降低能源消耗、减少污染物排放为目标，全面实施节能减排升级改造，不断优化原燃料结构，大力发展循环经济，积极研发、推广全生命周期绿色钢材，构建钢铁制造与社会和谐发展新格局。

　　（3）完善钢铁布局调整格局。统筹考虑市场需求、交通运输、环境容量和资源能源支撑条件，结合化解过剩产能，深化区域布局减量调整。沿海地区要转变将区域内钢厂一味转移到沿海建设的思路，不再布局新的沿海基地，立足现有沿海基地实施组团发展、提质增效；内陆地区要以区域市场容量和资源能源支撑为双底限，坚决退出缺乏竞争力的企业，立足现有龙头企业实施整合脱困发展。

　　（4）推动服务型制造。支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破3-4个关键品种，持续增加有效供给。

　　同时，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的总体要求，2016年上半年，国家和各省纷纷出台基建投资的具体规划，铁路方面，预计五年新增铁路3万公里，其中高速铁路1.1万公里。预计“十三五”末，全国铁路营业总里程达到15万公里；公路方面，“十三五”时期将重点实施高速公路联网畅通工程、国省干线升级改造工程、农村公路畅通安全工程，五年新增公路43万公里、新建改建高速公路通车里程3万公里。预计“十三五”末，全国公路总里程超过500万公里，其中高速公路总里程达到15万公里；民航方面，计划五年新增机场50个以上，预计2020年全国民用运输机场总数超过260个。

　　可见，“十三五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁行业将继续保持较旺盛的需求。根据规划，从国际看，预测2020年粗钢消费量和产量基本维持在16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势；从国内看，“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。国内粗钢消费量在2013年达到7.6亿吨峰值基础上，预计2020年将下降至6.5亿-7亿吨，粗钢产量7.5亿-8亿吨。

　　2、我国钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展

　　锰矿是工业产业重要的基础性大宗原料矿产，是重要的战略矿产资源。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代。因此，锰是全球重要的战略矿产资源。在现代工业中，锰及其含锰化合物的用途相当广泛，世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关。

　　我国锰矿约90%用于钢铁工业，主要在高炉炼铁中用于增加及以改善生铁性能。高碳锰铁主要用于炼钢作脱氧剂、脱硫剂及合金添加剂，用量较大。其原理是，锰作为极强的还原剂，可以从钢水中吸收全部的氧，使钢中没有氧化铁，成为无孔的钢锭；其次，锰也是极好的去硫剂，它可以将钢水中全部的硫去掉，钢中加入少量锰就可以极大增高钢的机械性能，如延性、展性、韧性以及抗磨损能力。

　　随着冶金技术的进步，高效钢材及喷射冶金技术得到了较大发展，锰矿在冶金工业中的应用日益增加。锰钢、锰铁以及锰与铜、铝、镍、钴等制成的各种合金和锰的化合物在工业上用途极大。在黑色冶金方面，用含铁的优级锰矿石可以冶炼标准锰铁，锰铁是生产特种钢的附加料，同时也可以冶炼出少量的矽锰，矽锰可用于冶炼某些特种钢；在有色冶金工业方面，锰和铜的合金可以制造防腐的金属贮藏器，锰青铜合金可以作船舶器材，锰铝合金可用于在航空工业用途，等等。因此，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。

　　3、优质锰矿资源在我国属于重要金属矿产

　　根据美国地质调查局公布的资料，截至2015年底，全球高品位锰矿（含锰35%以上）资源主要分布在南非、澳大利亚、加蓬和巴西等国家。我国锰矿储量中，富锰矿（氧化锰矿含锰大于30%、碳酸锰矿含锰大于25%）储量只占6.4%，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。由于我国锰矿石品位低、含杂质高、粒度细，技术加工性能不理想，“贫锰”现状制约了我国在相关产业的发展。

　　同时，我国对锰矿尤其是高品位锰矿的需求却逐年上升，2015年，国内锰矿石消耗量为4400万吨，其中进口锰矿1576万吨，对外依度超过50%（考虑品位换算）。预计到2020年，国内锰矿产量2500万吨（成品矿，含Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求，大量进口锰矿的格局难以有根本改变。预计“十三五”期间，我国每年锰矿进口量将维持在1500-1700万吨（含Mn40%以上）左右，高品位锰矿长期依赖进口现状导致定价权完全由海外市场掌控。另一方面，我国锰矿终端产品（如电解锰等）主要出口海外市场，终端产品定价权亦由海外市场控制。由此造成我国在全球锰矿产业中仅扮演低端“加工者”的角色，产业议价能力极低。优质锰矿资源在我国属于重要金属矿产。

　　2016年11月，国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同发布《全国矿产资源规划（2016~2020年）》，强调需要保障重要金属矿产有效供给，以铁、锰、铜、铝、镍、铅、锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平；并将黔东－湘西、桂西南、新疆阿克陶－乌恰（本次交易标的资产所在地）、湖南永州、滇东南蒙自－砚山－丘北列入锰矿能源资源基地。

　　4、西昆仑玛尔坎苏地区优质富锰矿的发现，为新疆乃至全国形成锰大型资源基地奠定了资源基础

　　2016年10月，新疆自治区国土资源厅披露，在克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县木吉乡西昆仑玛尔坎苏一带（即本次标的资产所处奥尔托喀讷什锰矿区和托吾恰克矿区所在地）新发现石炭系稳定含富锰矿岩系，优质锰矿资源量达3000万吨，平均品位35%左右。阿克陶县的交通位置图如下所示：

　　由于世界三大成矿带之一的“特提斯”成矿带通过阿克陶县境，矿产资源呈现种类多、储量大两大特点。该区大型富锰矿带的发现，将进一步改观中国缺少富锰矿的资源瓶颈，对推动中国西部地区石炭系含锰盆地中富锰矿的找矿勘查工作，实现新的国家级锰矿资源战略接替基地发展具有重要意义。该区域有望成为我国北方最重要的优质锰矿资源开发基地，其锰矿资源开发项目运作实施，将为中国在锰矿市场的定价权争取到一定席位。

　　根据《中国地质调查成果快讯》，“西昆仑玛尔坎苏地区沉积型优质富锰矿带含矿层位稳定、厚度较大，品位较富，国内少见，显示出区内积型优质富矿巨大的找矿潜力。该成果为新疆乃至全国形成锰大型资源基地奠定了资源基础，也有助于实现矿业开发，改变南疆地区的产业经济结构，促进当地形成以矿业经济为支柱的快速发展道路。”

　　5、标的资产资源储量大且品位高，具有较好发展潜力

　　我国矿产开发集约化规模化程度不够，小型及以下矿山占比88.4%，但产能占比不足40%。部分矿山采富弃贫、采易弃难，资源浪费现象仍然存在。根据《全国矿产资源规划（2016-2020）》要求，不再新建年产5万吨以下锰矿。目前，佰源丰所属矿权证载产能17万吨，完成扩采换证后预计产能60万吨，将成为资源储量大、生产能力强的优质矿山。

　　标的资产所处矿区位于阿克陶县北西西280°方位直距200km处，大地构造上位于西昆仑与西南天山结合部位，详见下图：

　　资料来源：中国地质调查成果快讯 中国地质调查局西安地质调查中心南疆工程专家表示，西昆仑玛尔坎苏锰岩系东西延伸超过100千米，以菱锰矿为主，经过加工可得到纯度为99.8%的金属锰。从生产工艺看，菱锰矿生产电解锰工艺与氧化锰矿生产电解锰工艺相比有比较优势，节省还原焙烧工序，有利于降低成本；菱锰矿经转化为富锰渣后，还大幅度提升品位，对后续生产硅合金有利于降低电耗，提升生产能力。

　　根据矿业权评估师的预估报告，奥尔托喀讷什矿区目前评估利用资源储量为781.2万吨，可以维持至少12年的生产。托吾恰克矿区目前评估利用资源储量为185.16万吨，服务年限约16年。随着后续进一步的地质勘探，预计还将增加矿区的资源储量，标的公司具有较好发展潜力。在新疆地区乃至全国范围内来看，该项目具有一定的规模及产品优势，其产品可替代性弱，产品竞争力强。

　　6、“一带一路”国家大战略以及新疆自治区振兴规划

　　2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆，将发挥其独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区。

　　2016年6月，新疆维吾尔自治区发布《中国制造2025新疆行动方案》提出：未来十年，新疆将打造成为我国西部制造业新高地。到2025年，形成化工、特色轻工、有色、装备制造、建材、纺织、信息、新能源等8个超千亿元、具有较强竞争力的产业集群，培育20家以上年营业收入超100亿元的企业。

　　2017年1月，新疆维吾尔自治区发布《政府工作报告》，提出基础设施建设是制约新疆经济社会发展最大短板，也是最大潜力。要着眼于推动经济又好又快发展，着眼于打赢脱贫攻坚战、实现全面建成小康社会目标，着眼于加快丝绸之路经济带核心区建设，围绕调结构、补短板、惠民生，加强基础设施建设，充分发挥投资对经济增长的关键性带动作用，力争实现全社会固定资产投资1.5万亿元以上，较上年增长50%以上。其中，加快交通基础设施建设，力争完成公路建设投资2000亿元、铁路建设投资347亿元、机场建设投资143.5亿元。

　　新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按照2016年固定资产投资钢需单耗0.0870吨/万元计算，假定2017年新疆全社会固定资产投资实现1.5万亿元，则钢需达1304.66万吨。

　　由于新疆地区路远且艰，属于国内为数不多较为封闭的区域市场。长距离运输所带来的高成本使得本地基建等钢材需求只能大多依靠疆内市场供给。新疆基建扩容带来的钢材需求增量对新疆区域性市场影响显著。据此，疆内对高品质、具有竞争力的锰矿石及相关产品的需求也将进一步提升。

　　7、新疆当地资源条件有利于当地发展锰工业

　　根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。西昆仑玛尔坎苏地区优质富锰矿的发现，为新疆乃至全国形成锰大型资源基地奠定了资源基础，有助于改变南疆地区的产业经济结构，促进当地形成以矿业经济为支柱的快速发展道路。

　　首先，新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为32%-35%，与中国其他地方采出锰矿石平均品位13%及国际商品级锰矿品位30%-50%相比，产品品质好，将有利于下游产业链延伸和增加产品附加值；其次，新疆电力资源丰富，目前综合电价0.4元千瓦时，远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展；再次，疆内锰矿与内地供货相比，有价格优势和运输成本优势。大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。

　　8、国内产业政策和资本市场不断成熟为公司行业整合创造了有利条件

　　2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。

　　2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

　　2015年8月，证监会、国资委等部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

　　2016年2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益，要加大工业企业直接融资的支持力度。

　　2016年9月，中国证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，要求集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚战略，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资。

　　上述政策鼓励矿业企业市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　　上市公司通过首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市交易，既为公司战略发展获取了所需资金，也让上市公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。上市公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，服务自治区乃至国家大战略，推动公司的跨越式发展。

　　（二）本次交易的目的

　　上市公司作为西北地区最大的现代化黄金采选冶企业及新疆地区唯一一家从事有色金属黄金矿采选的企业，将紧紧抓住国家“一带一路”战略、“十三五规划”和新疆自治区振兴规划带来的重大历史机遇，通过本次重组注入优质锰矿资源及下游产品，推动新疆地区矿产资源的整合及产业升级，加快推进新疆丝绸之路经济带核心区的建设，服务于“一带一路”国家大战略及新疆区域振兴。此外，本次交易的目的还包括：

　　1、积极介入多矿种开发利用，调整和优化业务结构

　　上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采，其中黄金的销售占公司销售总额的比例超过94%（2016年度），产业及业务较为单一。哈图金矿作为公司下属主要的金矿资源开采及销售主体，为公司利润的主要来源，具有可观的储量规模及资源品位。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及哈图金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，多措并举，多方式、多渠道的开展资源增储工作，实现对相关资源的控制和储备，为“十三五”规划的顺利实施奠定坚实的资源基础，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。

　　本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局。通过公司业务和产品类型的丰富，扩大公司资产规模，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，降低公司的经营风险，助力公司做大做强。

　　根据交易对方的承诺，佰源丰矿权资产2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。科邦锰业2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。按照本次交易后上市公司持有标的公司51%股权合理预计，上市公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，给上市公司带来新的利润增长点。

　　2、加大上市公司矿产资源储备量，提升上市公司资源控制力

　　储备优质的矿产资源是确保矿山企业盈利能力的基本保障，矿产资源储量决定了矿山企业未来的发展潜力及空间。根据上市公司”十三五”规划，公司拟加强地质勘探和资本经营，对于勘察项目积极开展介入开发利用方式的调研和洽谈，争取实现矿权拥有或控股，努力完成“十三五”规划资源储备任务。

　　本次交易的标的资产佰源丰共拥有2个采矿权、3个探矿权，其全资子公司兴华投资拥有1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带，能够实现地域上的集中，具有集中度高、规模大、品位好等特点。根据历史的评审结果，保有资源储量规模高达1094.14万吨。本次交易完成后，公司的锰矿资源权益储量预计将增加558.01万吨，通过本次交易，将提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力。

　　3、在实现经济效益的同时，履行国企的社会责任

　　新疆阿克陶县位于祖国西部边陲，天山与昆仑山交界处的帕米尔高原东麓，塔里木盆地西部边缘。新疆阿克陶县连续多年均为国家级重点贫困开发县，贫困人口占比较大。本次交易的标的资产佰源丰和科邦锰业的资源均位于阿克陶县境内。通过本次交易，可将阿克陶境内的标的资产纳入上市公司的平台，利用疆内上市公司资本平台的优势和阿克陶县标的资产的资源优势，进一步扩大再生产，为当地民族地区群众提供更多的就业机会，促进当地经济的发展，在上市公司实现经济效益的同时，落实金融和国企精准扶贫的任务，履行国企的社会责任。

　　综上所述，本次交易在满足上市公司战略发展需要的同时，将有利于国家及自治区钢铁工业调整升级规划的落实，同时推动新疆自治区大型锰矿资源基地整合，改变南疆地区的产业经济结构，服务于“一带一路”大战略和新疆区域振兴规划，并落实国企精准扶贫和履行国企的社会责任，实现多赢局面。

　　（三）本次交易的协同效应

　　1、有利于发挥上市公司矿产资源整合的地域优势

　　公司的经营宗旨为致力于黄金等矿产资源开发。自有矿产资源将为公司后续的冶炼提供较为稳定的原料供应。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。

　　通过本次交易，将提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。

　　2、有利于提高资源勘探效率

　　本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，加强与优秀地质勘探机构和科研院所合作，积极利用自身在资源勘探及开发方面的丰富经验，间接运用至标的资产佰源丰的矿山开发和勘探上，深入研究现有矿床的成矿规律，加大向深部、周边探矿的力度，在符合深部勘探的矿区实施深部钻井工程，同时在现有矿床外围圈定部分具备找矿前景的靶区，明确找矿方向，以提高资源勘探效率。

　　3、有利于提升资源使用效率

　　首先，上市公司可将自身先进的矿山开采技术和经验运用至标的资产采矿过程中，进一步提高标的资产的锰矿石开采和效率，降低开采成本。

　　其次，上市公司在金属矿选矿、冶炼方面拥有丰富的经验，在提高选冶回收率、控制原材料消耗及综合成本等方面具有一定优势，有利于帮助标的资产改良现有生产工艺和提高资源利用率。

　　此外，黄金冶炼过程中将产生硫酸，可解决电解金属锰生产过程用酸需求，本次交易既可利用锰矿资源生产电解锰，提高上市公司规模和利润，又可解决黄金冶炼自产硫酸销售问题。

　　4、有利于推动疆内锰产业结构升级

　　本次交易完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。一是继续向上游扩张，控制上游行业的矿产资源，保证资源供应的长期、稳定、优质和及时；二是适时向下游行业渗透，加强与下游企业合作，开展产品的深加工，最大可能地延长产品生产链，获得资源利用的附加值和市场竞争中的渠道优势。

　　5、有利于实现管理协同

　　作为西北地区的大型黄金生产企业，公司下属三个主要矿区拥有20-30年的历史，公司的管理团队在黄金等金属矿产生产管理方面积累了丰富的行业经验，公司主要高级管理人员均已在黄金及有色金属矿产行业工作超过20年，大部分中层与基层管理人员亦为行业内的业务骨干，部分已进入自治区人才库。同时公司已建立健全了治理结构，制定了一系列行之有效的各项管理制度。管理团队的行业经验及各项管理制度的建立为公司的发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司依托公司多年积累的技术经验、优质的人才和先进的管理体系，对标的资产的后续的运营提供管理协助，在上市公司的统一经营管理下，提高标的资产生产和运营的效率，进而为上市公司带来新的利润增长点。

　　6、有利于实现财务协同

　　本次交易后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，可以充分利用上市公司的平台，通过各种融资渠道筹措资金，保证日常生产经营的需求。首先，充分利用上市公司的银行信誉优势，在合理的资产负债率区间内通过银行贷款融资保证资金的需求，保持与提高公司的信用评级；其次，通过可以利用上市公司的资本市场平台，实现同A股资本市场的对接，为重点项目工程的实施筹措资金，同时提高自身品牌的影响力；此外，还可以充分利用新疆自治区产业政策的支持，向新疆自治区申请专项扶持资金。通过财务协同效应，为加快业务发展和提高核心竞争力提供充沛资金。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次重大资产重组方案为公司向无关联第三方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行对象、标的资产及预估值

　　上市公司本次拟购买的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　　经评估机构初步预估，本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

　　注：佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。

　　截至2017年5月31日，本次交易标的资产净资产账面价值合计为25,723.23万元，预估值合计为221,906.42万元，预估增值率为762.67%。

　　本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。

　　本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次交易《报告书（草案）》等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。

　　本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后，由交易双方协商确定。

　　2、定价依据及发行价格

　　股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次临时会议决议公告日，即2017年7月17日。

　　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票均价具体情况如下表所示：

　　在本次交易前60个交易日区间内，主营业务为黄金采选冶的上市公司平均市盈率与西部黄金股票市盈率的对比情况如下：

　　可见，西部黄金在定价区间内的平均市盈率高于可比同行业上市公司的平均水平。基于上述市盈率与可比同行业上市公司的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份价格的定价依据为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.51元/股。

　　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　3、发行数量

　　根据本次交易预估值（113,172.27万元）扣减现金支付对价上限（33,951.68万元）后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为3,862.53万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　　4、股份锁定安排

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 六、发行股份及支付现金购买资产 （四）锁定期安排”。

　　5、业绩承诺安排

　　根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，交易对方杨生荣先生对标的公司的利润作出了承诺。具体安排情况详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 八、盈利预测补偿安排”。

　　（二）募集配套资金

　　为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%且非公开发行股份募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。

　　1、发行对象

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《发行办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行价格不低于的定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次交易获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以询价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

　　3、发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量作相应调整。

　　4、股份锁定安排

　　不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　5、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金用于支付现金对价和中介费用等交易费用。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（三）过渡期损益归属

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见本交易预案之“第三节 本次交易概述 三、本次交易相关合同的主要内容 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”。

　　三、本次交易相关合同的主要内容（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

　　上市公司与交易对方于2017年7月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下（甲方为上市公司，乙方为交易对方杨生荣）：

　　“三、标的资产

　　标的资产指杨生荣先生持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权、科邦锰业96.50%股权之中51%的股权。

　　3.1佰源丰

　　新疆佰源丰矿业有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2007年1月12日成立，现持有社会统一信用代码916530227957967187的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。

　　股东杨生荣先生持股96.5%，股东金旭晖女士持股3.5%。本次交易中，乙方出售其持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权。

　　3.2科邦锰业

　　阿克陶科邦锰业制造有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2010年11月23日成立，现持有社会统一信用代码91653022564371480K的《企业法人营业执照》，注册资本为26,000万元。

　　股东杨生荣先生持股96.5%，股东金旭晖女士持股3.5%。本次交易中，乙方出售其持有的科邦锰业96.50%股权之中51%的股权。

　　四、过渡期间的损益归属

　　4.1标的公司在过渡期间运营所产生的盈利由甲方享有51%，乙方享有45.5%，其他股东享有3.5%；乙方保证标的公司在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，否则过渡期间运营所产生的合计亏损由乙方按其在本次交易前的持股比例承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期间内的合计净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按持股比例以现金方式向甲方补足。

　　4.2交割后双方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内合计净利润的变化。

　　4.3双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期间的损益审计结果。

　　4.4双方约定，本协议签署后，在过渡期间对标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由各方按持股比例享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。

　　4.5过渡期间内乙方应妥善维护和正常经营标的公司，未经上市公司事先书面许可,乙方不得就拟注入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　五、交易价格的确定及对价支付方式

　　5.1交易价格及定价依据

　　本次交易的评估基准日为2017年5月31日。根据评估机构提供的预估值，交易双方确认，截至评估基准日佰源丰51%股权的预估值为101,916.58万元，科邦锰业51%股权的预估值为11,255.69万元。标的资产的最终价格应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由双方协商确定。各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终交易价格。

　　5.2甲方应按以下方式向乙方支付对价：

　　5.2.1甲方以向乙方非公开发行A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。双方确认，甲方以股份方式支付交易价格的70%，以现金方式支付交易价格的30%。

　　5.2.2发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

　　5.2.2.1甲方向乙方非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。

　　5.2.2.2本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即2017年［7］月［17］日）。乙方认购价格为定价基准日前60个交易日股票均价的90%（即20.51元/股，以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前60个交易日A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日A股股票交易总量。

　　5.2.2.3本协议签署日至交割日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　5.2.2.4本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格-以现金支付的对价）/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

　　5.2.3根据上述原则及标的资产预估值，甲方购买标的资产拟非公开发行的股份数量和支付现金的金额预计如下：

　　甲方购买乙方持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权，拟向乙方发行［3,478.38］万股，支付现金金额［30,574.98］万元；

　　甲方购买乙方持有的科邦锰业96.50%股权之中51%的股权，拟向乙方发行［384.15］万股，支付现金金额［3,376.71］万元。

　　六、人员安排

　　本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司人员现有劳动关系主体不因本次交易而必然发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。

　　七、交割及对价支付

　　7.1双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

　　7.1.1本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司51%股权的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的公司51%股权的所有权人，同时甲方制定的标的公司的新章程应在工商管理部门备案；

　　7.1.2自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；

　　7.1.3各方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　7.2甲方就标的资产交易价格所支付的现金对价总额预计不超过人民币33,951.68万元。现金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响非公开本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　7.3本次交易的现金对价由甲方在标的资产股权交割后60个工作日以自有资金一次性支付给乙方，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

　　7.4甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。

　　7.5双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

　　7.6标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　7.7如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。”

　　（二）《盈利补偿协议》的主要内容

　　上市公司与交易对方于2017年7月17日签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容如下（甲方为上市公司，乙方为交易对方杨生荣）：

　　“2、利润补偿原则

　　2.1利润补偿期间：双方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2017年6-12月、2018年、2019年和2020年。

　　2.2重组实施完毕日确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产股权完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中登公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

　　2.3利润主体：科邦锰业和佰源丰及其子公司所拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权资产（以下简称“矿权资产”）。

　　2.4实际净利润数的确定：科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润。矿权资产当年实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（需扣除佰源丰与科邦锰业之间因锰矿石购销形成的未实现内部交易损益）。

　　2.5若中国证监会对本协议约定的利润补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。

　　3、保证责任及盈利预测与承诺

　　3.1乙方保证，标的公司在利润补偿期间拟实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）不低于乙方承诺标的公司在利润补偿期间拟实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。实际净利润数按照本协议第2.4条的约定确定。

　　3.2乙方承诺，根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。预计2017年6-12月承诺净利润数不低于-746.33万元，预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于2,274.28万元，预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于6,824.30万元，2017年6-12月、2018年度、2019年度及2020年度累积承诺净利润数不低于10,931.36万元。

　　3.3乙方承诺，根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。预计2017年6-12月承诺净利润数不低于6,711.65万元，预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于21,839.95万元，预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于42,586.53万元，2017 年6-12月、2018年度、2019年度及2020年度累积承诺净利润数不低于65,448.31万元。

　　3.4如果标的公司未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议第5条的约定进行补偿。

　　3.5上述预测净利润数及承诺净利润数仅为预估数，最终数据将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告中的数据为基础，由交易双方另行签订补充协议确定。

　　4、利润差额的确定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在利润补偿期限内的年度报告中单独披露科邦锰业和矿权资产当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　　5、利润补偿方式及数额

　　5.1补偿方式

　　如在承诺期内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

　　补偿原则：乙方先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。

　　5.2补偿金额的确定

　　如在利润补偿期限内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

　　5.2.1科邦锰业当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末科邦锰业累积承诺净利润数－截至当年期末科邦锰业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度科邦锰业承诺净利润总和×科邦锰业100%股权的交易价格×乙方出售比例51%-累积已补偿金额。

　　矿权资产当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末矿权资产累积承诺净利润数－截至当年期末矿权资产累积实现净利润数）÷承诺期内各年度矿权资产承诺净利润总和×矿权资产100%权益的交易价格×乙方出售权益比例51%-累积已补偿金额。

　　5.2.2如乙方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

　　5.2.3如乙方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。

　　5.2.4上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，乙方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　5.2.5若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

　　5.2.6根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　6、减值测试

　　6.1在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对利润主体进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如利润主体期末减值额因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对甲方另行补偿。

　　6.2因利润主体减值的应补偿金额计算公式如下：

　　应补偿金额=利润主体承诺期满期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

　　6.3减值测试的补偿方式与第5条对利润补偿的约定一致。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。利润主体减值补偿与利润补偿合计不应超过利润主体交易总对价。

　　7、补偿的实施程序

　　7.1甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或利润主体《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的股份数量或现金金额。

　　乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

　　7.2甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

　　7.3乙方进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。”

　　四、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策

　　本次交易标的资产佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。本次交易在满足上市公司矿产资源储备发展战略的同时，有利于国家及自治区钢铁工业调整升级规划的落实，同时推动新疆自治区锰大型资源基地整合，改变南疆地区的产业经济结构，服务于“一带一路”大战略和新疆区域振兴规划，并落实国企精准扶贫和履行国企的社会责任，将实现多赢局面。

　　2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。

　　2010年9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

　　2015年8月，证监会、国资委等部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

　　2016年2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益，要加大工业企业直接融资的支持力度。

　　2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》发布，要求加大对革命老区、民族地区、边疆地区和困难地区的支持力度，实施边远贫困地区、边疆民族地区和革命老区人才支持计划，推动经济加快发展、人民生活明显改善。提出要把加快少数民族和民族地区发展摆到更加突出的战略位置。支持民族地区发展优势产业和特色经济。支持新疆南疆四地州加快发展。

　　2016年9月，中国证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，要求集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚战略，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资。

　　因此，本次交易符合国家产业政策。

　　（2）本次交易符合国家环境保护的规定

　　截至本预案出具日，标的资产佰源丰已取得的环评批复情况如下：

　　2013年5月20日，佰源丰向新疆国土厅申请将年产9万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证的生产规模变更至年产15万吨，2013年6月19日，佰源丰获得变更后的采矿证，按照当时扩采的监管要求，该次变更无需进行环评。

　　截至本预案出具日，佰源丰持有的年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰持有的年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。相关的采矿扩建工程环境影响评价工作已经公示完毕，相应的环境影响报告书的批复正在报批过程中。

　　佰源丰取得上述环评批复后，尚需办理相应的环保验收和办理排污许可证。此外，佰源丰的取水许可证也正在办理中。

　　2017年6月3日，阿克陶县环保局出具证明，证明佰源丰自成立至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议和纠纷。

　　截至本预案出具日，标的资产科邦锰业已取得的环保文件情况如下：

　　注：尾渣库项目的竣工环境保护验收已经包括在2017年5月22日自治区环保厅出具的阿克陶科邦锰业制造有限公司年产15万吨电解金属锰项目（一期工程）竣工环境保护验收合格的函（新环函[2017]729号）中，故尾渣库的环评验收已经完成。

　　截至本预案出具日，科邦锰业相关的排污许可证正在办理之中。

　　2017年6月21日，阿克陶县环保局出具证明，科邦锰业成立至今，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。

　　经查询相关环境保护行政主管部门网站，未发现标的资产报告期内存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。报告期内，标的资产曾因未按期办理环境保护竣工验收、未按要求堆放固体废物等事项受到环保部门的处罚，标的资产高度重视并按照要求积极进行整改，并取得环保部门出具的不构成重大违法违规的证明。

　　（3）本次交易符合土地管理相关的规定

　　截至本预案出具日，标的资产佰源丰矿区占用的土地正在履行政府出让招拍挂手续。

　　截至本预案出具日，标的资产科邦锰业已经取得了面积为344,634.00平方米的土地使用权证书（陶国用(2013)第13号）。目前，科邦锰业的实际占地面积大于土地使用权证书证载面积，超出部分的土地正在履行政府出让招拍挂手续。

　　2017年6月3日，阿克陶县国土局为两家标的公司分别出具证明，佰源丰和科邦锰业自2014年1月1日至今，均不存在因违反有关土地管理的法律法规而受到处罚的情形。

　　（4）本次交易符合反垄断相关的规定

　　标的资产和上市公司在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

　　根据标的资产的预估值、交易作价及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为67,462.53万股（不考虑募集配套资金发行股份的影响），其中社会公众持有的股份预计为18,975.00万股，占公司股份总数的比例约为28.13%，达到10%以上。故，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　截至本预案出具之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。

　　同时，根据标的公司的工商档案资料，交易对方合法持有标的公司51%的股权。但标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，标的公司历史沿革尚待进一步核查。对此，交易对方承诺，其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。预计在佰源丰股权质押解除后，股权过户不存在法律障碍。

　　本次交易完成后，佰源丰和科邦锰业的债权债务仍由其自身享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司将持有佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。本次交易后，上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务。有利于增加公司的锰矿资源储量，丰富公司的业务类型，使公司形成“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，进一步扩大公司的生产规模，提升公司的竞争力和增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对上市公司的控制权和独立性不会产生重大影响。

　　本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，有助于提高上市公司资产质量，增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。

　　本次交易完成后，上市公司资产负债率预计将有所下降，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。此外，根据交易对方的承诺，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。科邦锰业2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和4,107.06万元。按照本次交易后上市公司持有标的公司51%股权合理预计，上市公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，给上市公司带来新的利润增长点。

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。按照目前的预估值测算，本次交易后，杨生荣先生持有上市公司的股份比例预计将超过5%。杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向本次交易标的公司佰源丰采购锰矿石的持续需求，根据《上市规则》的相关规定，由于杨生荣先生为上市公司持股5%以上的股东，预计未来该部分交易将构成关联交易，因此，本次交易后将存在上市公司新增关联交易的风险。

　　为了减少和规范上述及未来可能的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。交易对方与上市公司之间不存在同业竞争。根据交易对方承诺，“本次交易前，除新疆宏发铁合金股份有限公司、库车雄发矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，以及本次交易标的公司外，其名下及所控制的企业中，不存在其他从事锰矿石开发、电解锰及锰合金生产等锰矿石产业链相关业务的企业或主体。”

　　同时，根据交易对方承诺，“截至本承诺签署日，库车雄发矿业有限公司名下编号为C650002010122120104710和C650002010122120101712的采矿证，现有资源储量已基本枯竭，无继续开发利用的价值，从保护上市公司利益角度，不适于转让给上市公司。鉴于库车雄发矿业有限公司的经营范围包括锰矿石产业链相关业务，本人承诺在库存雄发矿业有限公司在本人控制期间，不再从事与锰矿石产业链相关的生产经营活动。”

　　截至本预案出具日，蒙新天霸持有“新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查”探矿权和“新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查”探矿权，前述两个探矿权尚不具备注入条件，因此，暂时未将其作为本次重组标的资产。除此之外，交易对方及其控制的其他企业没有从事任何与标的资产主要经营业务构成同业竞争的业务。为了避免和规范同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易预计不会对独立性造成不利影响。为了保持与上市公司的独立性，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容详见本交易预案之“第一节 重大事项提示 十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，杨生荣成为上市公司持股5%以上主要股东，其控制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。本次交易完成后，佰源丰成为上市公司控股子公司，杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求，因此，预计将新增上市公司子公司与宏发铁合金的关联交易。

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度的财务会计报告进行了审计，出具了报告号为“CAC证审字[2017]0037号”的标准无保留意见的审计报告。

　　因此，上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售，均为经营性资产。

　　经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记资料，相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

　　但标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，其转让过程尚待进一步核查。对此，交易对方承诺，其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　　此外，截至本预案出具之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其他受限制情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。

　　（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号之规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

　　本次交易将募集配套资金不超过4亿元，未超过本次交易作价的100%，因此，符合《重组办法》第四十四条及适用意见的要求。

　　（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

　　上市公司控股股东为新疆有色，上市公司的权益不存在被新疆有色严重损害且尚未消除的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

　　截至本预案出具日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责

　　根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

　　根据有关政府部门开具的守法证明及上市公司现任董事、高级管理人员的承诺函，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

　　上市公司2016年的财务报表的审计意见为标准无保留意见，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

　　上市公司不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

　　五、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为新疆有色，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　　西部黄金股份有限公司

　　2017年7月18日

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