证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2017—018 长春欧亚集团股份有限公司 关于全资子公司长春欧亚集团商业连锁 经营有限公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：长春国欧仓储物流贸易有限公司 投资金额：29,500 万元 特别风险提示：长春国欧仓储物流贸易有限公司经营范围为普通 货运、仓储、理货、蔬菜水果配送、代购代销、批发兼零售等业务， 公司的经营状况和国家经济形势、宏观政策、市场变化等具有极高的 关联度。上述情况的发展变化将会对该项目产生一定影响。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为借助现成的社会经营资源，加速拓展自营及仓储物流业务，提 升核心竞争力，增强综合经营实力，本公司全资子公司长春欧亚集团 商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）,决定对其全资子公司 长春国欧仓储物流贸易有限公司（以下简称国欧仓储）增资。2017 年 3 月 27 日，商业连锁与长春商业国有资产经营有限公司（以下简 称商业公司）签署了《增资扩股协议书》，就国欧仓储的具体增资事 宜进行了充分协商并达成一致意见，同意对国欧仓储增资 33,885.69 万元。其中：商业连锁以货币资金出资 29,500 万元，占增资额的 87.0574%；商业公司以其国有独资有限公司长春蔬菜中心批发市场集 1 团有限公司（以下简称蔬菜集团）经评估、审计后的资产扣减负债作 价 4,385.69 万元出资，占增资额的 12.9426%。 （二）董事会审议情况 2017 年 3 月 29 日，本公司以通讯表决方式召开了第八届董事会 2017 年第一次临时会议，会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决 董事 9 人。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关 于全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司对外投资的议 案》。董事会经审慎研究同意：对国欧仓储增资 33,885.69 万元。其 中：商业连锁以货币资金出资 29,500 万元，商业公司以国有独资有 限公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价 4,385.69 万元 出资。增资前，国欧仓储注册资本 500 万元人民币，增资后注册资本 34,385.69 万元人民币。其中：商业连锁出资 30,000 万元，占注册 资本的 87.2456%，商业公司出资 4,385.69 万元，占注册资本的 12.7544%。本次增资完成后，国欧仓储由商业连锁的全资子公司变更 为其控股子公司。 本次增资无需经公司股东大会批准。商业公司以其国有独资有限 公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价出资，已经政府相 关部门备案、批准。 （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、协议投资主体的基本情况 公司董事会已对商业公司的基本情况进行了尽职调查，认为协议 对方具有完全履约能力。 （一）长春欧亚集团商业连锁经营有限公司。公司类型：有限责 任公司（法人独资）。注册地址：长春市绿园区春城大街与锦西路交 汇万鑫花园 3 号楼 5 楼。法定代表人：于惠舫。注册资本：60,000 2 万元人民币。公司主要经营综合零售、企业管理服务、场地租赁等业 务。 （二）长春商业国有资产经营有限公司。法定住所：长春市南关 区民安路 8 号。法定代表人：辛延明。注册资本：人民币 46,059 万 元。企业性质：有限责任公司（国有独资）。成立日期：1999 年 7 月。主要经营范围：资产经营与资产经营相关的中介服务。 商业公司主要负责对本公司及所属企业国有资产的管理、组织实 施企业改制及相关问题的处理等。除经营范围内的业务外，无其他方 面业务。 商业公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其他关系。 截止 2016 年末，商业公司资产总额 62,942.88 万元，净资产 5,313.23 万元，营业收入 10,167.69 万元，净利润 753.95 万元（未 经审计）。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：长春国欧仓储物流贸易有限公司 住所：吉林省长春市绿园区青岗路 63 号 法定代表人：喀晶平 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：500 万元人民币 经营范围：普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送、代购代销、 批发兼零售等业务。 （二）出资方式 1、商业连锁以货币资金出资 29,500 万元。 3 2、商业公司以其国有独资有限责任公司蔬菜集团经评估、审计 后的资产扣减负债作价出资 4,385.69 万元。 根据北京华信众合资产评估有限公司华信众合评报字[2016]第 J-1018 号资产评估报告：截止 2016 年 3 月 31 日，蔬菜集团经评估 （经长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案）的资产总计 49,760.89 万元，负债总计 41,924.03 万元，净资产总计 7,836.86 万元。 资产主要包括：房屋建筑物（经营、仓储用房）建筑面积 55,995.81 平方米（尚未办理产权证，不包括与浩发商贸公司合作建设台北大厦 以 5,300 平方米土地出资分得的台北大厦 7 层约 4,600 平方米的房 屋），账面值 6,589.70 万元，评估值 6,934.52 万元。土地使用权面 积 157,205.10 平方米（权证面积 165,613 平方米，含政府征用 3,107.9 平方米修路面积、5,300 平方米土地出资与浩发商贸公司合作建设台 北大厦土地面积，终止日期 2042 年 11 月 12 日），账面值 2,572.95 万元，评估值 34,962.93 万元。 大信吉专审字[2017]第 00005 号出具的蔬菜集团审计结果（经长 春市人民政府国有资产监督管理委员批准）：自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日，蔬菜集团增加亏损 3,093.50 万元，审计调整冲 减净资产 357.67 万元，与前期评估备案的净资产相抵后剩余净资产 4,385.69 万元。 审计后的资产价值：房屋建筑物账面值 6,477.58 万元，评估值 6,822.40 万元。土地使用权账面值 2,489.89 万元，评估值 34,879.88 万元。 上述房屋建筑物部分正常经营中,土地因涉诉处于查封状态。 （三）标的公司主要财务指标 4 国欧仓储成立于 2016 年 1 月，截止 2016 年 9 月末，国欧物流贸 易资产总额 2,073.38 万元，负债总额 1,453.29 万元，所有者权益 620.09 万元。实现营业收入 1,647.30 万元，实现净利润 120.09 万 元（未经审计）。 （四）标的公司增资前后的注册资本 增资前，国欧仓储注册资本 500 万元人民币，增资后注册资本 34,385.69 万元人民币。其中：商业连锁出资 30,000 万元，占注册 资本的 87.2456%，商业公司出资 4,385.69 万元，占注册资本的 12.7544%。 四、对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司 乙方：长春商业国有资产经营有限公司 （二）协议书的主要内容 1、增资情况 （1）标的公司注册资本及主要业务 长春国欧仓储物流贸易有限公司。注册资本 500 万元。主要经营： 普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送；库房租赁、场地租赁等业务。 （2）本次增资额、增资比例及出资方式 本次对国欧仓储增资 33,885.69 万元人民币。其中：甲方以货币 资金出资 29,500 万元，占增资额的 87.0574%；乙方以其国有独资有 限责任公司蔬菜集团经评估、审计后的资产扣减负债作价 4,385.69 万元（见乙方出资资产、负债清单）出资，占增资额的 12.9426%。 （3）增资后标的公司的注册资本及双方的出资比例 5 增资后，国欧仓储注册资本由 500 万元人民币增加到 34,385.69 万元人民币。其中：甲方出资 30,000 万元，占注册资本的 87.2456%， 乙方出资 4,385.69 万元，占注册资本的 12.7544%。 （4）出资时间 甲乙双方应于本协议签署后 5 年内完成出资。 2、双方的权利和义务 （1）甲方的权利和义务 ①按协议约定如期缴纳出资。 ②以其认缴的出资额为限对公司承担责任并按照实缴的出资比 例分取红利。 ③对符合国欧仓储录用条件的蔬菜集团员工予以优先安置。 （2）乙方的权利和义务 ①按协议约定如期出资，并保证出资资产权属清晰、经营有效， 不存在划转过户和经营受限等情况。如因资产查封涉诉事项，影响国 欧仓储正常经营并造成相应损失，经出资双方确认后，按损失金额冲 减乙方出资净资产，同时调整甲乙双方的出资比例。 ②以其认缴的出资额为限对公司承担责任并按照实缴的出资比 例分取红利。 ③在出资过程中发生已经评估、审计并在主管部门备案、批准确 认资产、负债以外的减资事项，相应调整其在国欧仓储所占出资比例。 ④如蔬菜集团改制涉及的职工安置成本因国家政策变化而新增 的成本部分，冲减蔬菜集团净资产，同时调整双方的出资比例。 ⑤成立专项工作组，协调债权人做好打折卸债工作并做好应收款 项的催收，确保出资资产在规定的时间内到位。 3、其他事项 6 （1）本协议签订后 10 日内双方办理乙方出资资产交接手续。 （2）本协议生效后，相应修改国欧仓储公司章程并向工商管理 部门申请工商变更登记。 4、税费承担 双方需各自负担其执行本协议条款而发生的税费。 5、***责任 （1）任何一方未能履行本协议项下的义务均属***行为，*** 方应当向守约方赔偿因其***直接或间接遭受的一切损失。 （2）任何一方在持有国欧仓储股权期间，因自身原因给国欧仓 储经营带来不利影响或丧失其持有的国欧仓储股权时，应向守约方承 担赔偿责任。 6、争议的解决 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过 友好协商解决。如果不能协商解决，双方同意将争议提交长春仲裁委 员会仲裁。 7、协议的签署与生效 本协议自双方签字并加盖公章、长春欧亚集团股份有限公司董事 会批准之日起生效。 五、对外投资对公司的影响 通过对区域市场仓储物流现状及发展趋势的分析，结合公司经营 发展的实际情况，对国欧仓储增资机遇大于风险。本次增资后，国欧 仓储将利用有效资源，扩大仓储业务，打造规模大、功能全的欧亚生 鲜仓储中心，满足公司经营需要。同时，本次增资对国欧仓储未来的 运营和发展将会产生积极的影响。 六、对外投资的风险分析 7 （一）投资标的风险 国欧仓储经营范围为普通货运、仓储、理货、蔬菜水果配送、代 购代销、批发兼零售等业务，公司的经营状况和国家经济形势、宏观 政策、市场变化等具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对该 项目产生一定影响。 （二）针对上述风险拟采取的措施 本次全资子公司商业连锁与商业公司共同对国欧仓储增资，利用 市场手段加强仓储资源配置，旨在将欧亚的品牌及商誉、蔬菜集团的 仓储资源及蔬菜经营渠道相融合，打造欧亚生鲜自采、收货、运输、 配送完整的闭环链条及与公司经营相匹配的仓储体系。国欧仓储将以 高效率、低成本为原则，运用制度化、科学化的手段组织仓储经营， 不断提高仓储管理水平，确立区域市场仓储的主体地位，满足公司经 营规模发展的需要。 特此公告。 长春欧亚集团股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 8

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