上期我们讲了法定代表人的法律风险

叮！各位老板总监创始人，您有一份未读的防风险秘笈！

文章发出后

不少粉丝留言都表示很实用！感谢提醒！

但也有些粉丝提出了疑问

还有股东法律风险呢？

“董监高”的有吗？

别急别急

第二期，市场监管小哥哥

就专门为这两个问题来针对性地科普啦~

本期微信将对初来深圳的创业者和心急想尽快注册公司的各位老板们（公司股东、“董监高”）的法律风险进行一个梳理科普提醒，避免大家踩到各种坑。

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一不小心就会触犯法律？

没当老板你也要有谱啊！热爱学习.jpg

公司股东的法律风险

一

出资责任

公司的财产来源于股东的出资，向公司缴纳出资是股东应尽的义务，如果股东不按时、足额缴纳出资，或者出资后将其抽逃，那么，法律就要求股东承担相应的责任。公司股东的出资责任是股东需要承担的最主要的责任。主要法律依据有：

1、《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担***责任。”

2、《中华人民共和国公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

3、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》(下称《公司法解释（三）》)第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”

4、《公司法解释（三）》第十四条：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

5、《公司法解释（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

终于看完啦！

股东如果没有履行出资义务的话

可是要被追究相应的法律责任哦！

那公司解散后

股东又有什么义务呢？

二

清算责任

除因合并、分立、破产而解散公司之外，公司因其他原因解散的，有限公司的股东要组成清算组，履行清算义务，如果履职不适当或者怠于履行职务，股东就可能要承担相应的法律责任。主要法律依据有：

1、《中华人民共和国公司法》第一百八十九条：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》（下称《公司法解释（二）》）第十八条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

3、《公司法解释（二）》第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

4、《公司法解释（二）》第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

说完股东的法律风险

那董事、监事、高管又有什么义务？

他们又承担什么样的法律风险呢？

公司“董监高”的法律风险

一

公司的董事、监事、高管对公司有损失赔偿责任

《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

二

对董事、高管再次担任法定代表人的影响

根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条，“有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：……（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的……”

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编辑整理：深圳市场监管

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