一般来说：吸收合并分正向吸收合并和反向吸收合并。

从字面意思来理解，正向吸收合并就是母公司吸收合并子公司，反向吸收合并正好相反，在操作上是 子公司向母公司的母公司收购母公司股权，然后吸收合并母公司。

一、案例

这里简单的搭一个架构。A公司持有SPV 的100%股权，SPV公司持有B公司的100%股权。B公司是盈利公司有大量的收入但成本费用不足，SPV公司有巨额的利息支出，但是没有收入来源，是亏损公司。

现在B公司要反向吸收合并SPV 公司。

首先B公司发行股份，以自身股权作为对价，收购A公司持有的SPV公司的100%股权。

然后B公司吸收合并SPV公司，SPV 公司注销。

1.账务处理

由于是同一控制下的吸收合并，在会计上 分两步：

B公司发行新股，并购SPV公司资产与负债

然后冲销SPV公司持有B公司的长投数额。

分录汇总如下：

借：SPV公司资产及负债(资产不含SPV持有B股权的长投-B公司)

贷：股本 (反映发行股份对应的面值与SPV原持有B公司股权对应面值的差额)

贷：资本公积(SPV公司资产及负债与股本差额冲减资本公积)

贷：留存收益(资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益)

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2.税务处理

我们来看下反向吸收合并符不符合特殊性税务处理规定：

合理的商业目的是符合的，然后全部都是股权支付对价，股权收购比例100%，这些都满足。然后后面的两条也保证的话：

12个月不改变实质经营活动，A公司新获B公司股权12月内不转让。

这样的话吸收合并就不存在企业所得税。

然后A公司持有B公司股权计税基础，以其原持有SPV公司计税基础确定;

B公司持有的原属于SPV公司的资产负债计税基础，以SPV公司计税基础确定。

这里税务的最大好处就是SPV公司原来的债务就顺利成章的转移到了B公司名下了。

原来SPV公司身上有债务利息支出，但是没有对应的收入，导致大量税亏无法得到弥补；而B公司有经营收入，但是可用于税前扣除的成本费用不足。

不同法人主体之间不能盈亏互抵。

通过反向吸收合并以后，B公司的经营收入就可以用于弥补债务利息支出了，从而实现了盈亏互抵了。

这种操作其实跟之前的文章“税务筹划案例集（14）-合并补亏筹划法”提及的亏损公司合并盈利公司有异曲同工之妙。只不过适用范围不同而已。

3.办理流程

大致分以下步骤：

SPV公司和B公司按照公司章程走内部表决程序通过后，双方签订合并协议，然后梳理各自财产，办理税务程序性事项（包括特殊性处理税务事项和SPV公司的税务注销），各自发布公告通知债权人，一切办理妥当后去办理工商登记（合并登记和SPV公司的工商注销登记）。

二、小结

反向吸收合并一般来说不太常见，但是在特定的情形下可以利用这种操作达到节税的目的。

来源：大欧说税

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