子公司清算分为两种模式，一种是母公司主导自行清算，一种是被迫清算。《监管规则适用指引——会计类第1号》规定：在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。
（1）自行清算
甲公司持有乙公司80%股权，该股权为20x4年1月1日以现金1000万元购买取得。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为900万元，账面价值为800万元，价值差异主要是一项无形资产评估增值，预计并购后该无形资产尚可使用5年。并购商誉=1000-900*80%=280万元。
取得乙公司80%股权后，合并层面20x4年及20x5年乙公司分别实现利润300万元和200万元（包含清算损益）。乙公司没有分配利润。
20x5年，由于甲公司调整经营战略，经过甲乙公司相应决策程序，决定对乙公司进行清算。清算方案如下：将乙公司所有资产变卖处置，偿还所有债务及缴纳所得税等相关税费后，剩余资金按照表决权比例在母公司与少数股东资产分摊。
在清算过程中，由于乙公司无形资产拍卖遇到阻碍，没有找到合适买家，于是将该无形资产作价300万元，分配给甲公司。该项无形资产为并购时评估增值100万元的无形资产。
分配前乙公司资产负债账面价值如下：
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母公司分配金额=1500*80%=1200万元，获得一项无形资产作价300万元，另外获得现金900万元。
少数股东获得现金分配1500*20%=300万元。
子公司会计处理
在向股东分配前，将无形资产视同销售，确认相关税费。同时将无形资产价值调整为公允价值。向股东分配会计分录：
借：所有者权益 1500
贷：无形资产 300
货币资金 1200
20x5年12月31日子公司清算完毕。子公司清账，资产负债表结平。
母公司个别报表：
借：无形资产 300
货币资金 900
贷：长期股权投资 1000
投资收益 200
合并报表：
首先将长投调整为权益法：
借：长投 240（300*80%）
贷：年初未分配利润 240
借：长投 160（200*80%）
贷：投资收益 160
注意：按照合并层面计算子公司净损益，在子公司个别报表净损益基础上进行适当调整，比如公允基础折旧摊销调整、购买日形成递延所得税项目调整，以及商誉价值损失调整等。
调整后长投账面价值=1000+240+160=1400
调整个别角度与合并角度取得子公司分配的会计处理
注：合并层面无形资产价值=200+（100-100*2/5）=260万元
然后对子公司清算完毕前损益项目进行恢复：
借：投资收益 160
少数股东损益 40
子公司各项费用
贷：子公司各项收入
子公司收入费用净损益为200。
合并所有者权益变动表：少数股东权益=年初余额+200*20%，然后作为全部向少数股东分配填列，期末少数股东权益为零。
（2）被迫清算
实务中，逼迫清算往往属于资不抵债的子公司。会计处理相对容易。
个别报表。母公司全额计提减值准备，待清算结束，长投减值准备与长投对冲，余额清零。
合并报表，失去控制权，相当于取得一项公允价值计价“权益”，可作为“其他流动资产”或“其他非流动资产”。该项资产公允价值往往为零，所以合并层面作为零对价处置子公司一样处理，不再纳入合并范围。如果该项权益公允价值不为零，该项权益以公允价值计量，合并层面作为取得公允价值计价的权益资产处置子公司。
转自：藺龙文 来源：准则讲解
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