证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2016-071
深圳美丽生态股份有限公司
关于根据深圳证券交易所2015年年报问询函要求的年报补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日披露了《2015年年度报告》全文及摘要。公司近期收到深圳证券交易所公司管理部关于对公司2015年年报的问询函（公司部年报问询函【2016】第135号）,公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，并根据深交所公司管理部的要求对年报相关事项进行补充更正如下：
一、对“第三节 公司业务概要/一、报告期内公司从事的主要业务”补充更正如下：
更正前：
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）报告期内公司从事的主要业务
公司的主营业务是园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等，报告期内公司在市政景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务方面进行了积极拓展，并取得相关进展。
报告期内，公司收购了江苏八达园林有限责任公司，随着公司综合实力和业务规模的发展，以及相关业务资质及其等级的不断完善和提升，公司充分运用自身积累的设计、施工优势，稳步推进传统园林绿化施工业务的同时，在新的领域进行了积极探索。未来，公司将通过业务的逐步积累、研发能力的不断提升、资源的有效整合及新业务的有力开展，进一步扩大公司在环境治理、生态恢复、美丽乡村、特色旅游等领域的业务规模和竞争优势，将公司业务做强做大。
（二）投资并购业务
报告期内，公司依托上市公司特有的融资渠道优势，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方式进行了重大资产重组，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了提高整合并购绩效，上市公司以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林51%股权变更登记事项。2015年10月9日，上市公司收到中国证监会证监许可【2015】2229号《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，向江苏八达园林有限责任公司股东王仁年等发行117,543,352股股份并非公开发行人民币普通股（A股）不超过117,543,352股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次实际非公开发行人民币普通股（A）股114,241,573股。
2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林49%股权变更登记事项。2015年10月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为新增股本117,543,352股出具验资报告，验资报告号亚会A验字2015【019】号，公司取得八达园林100%股权。
公司于2015年12月17日就配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金新增股份114,241,573股为有限售条件的流通股，上市首日为2016年1月4日。2015年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为新增股本114,241,573股出具验资报告，验资报告号致同验字（2015）第110ZC0619号，截止2015年12月31日，公司股份数量变更为819,854,713股，变更后的注册资本人民币819,854,713元。
更正后：
一、报告期内公司从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素
（一）报告期内公司从事的主要业务
公司主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等，报告期内公司在市政景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务方面进行了积极拓展，并取得相关进展。
（二）经营模式
公司自主承揽业务，并组织项目实施。园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位，是公司营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。公司从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、项目竣工验收、项目结算和项目移交等环节。
1、业务承接
在业务承接阶段，公司通过已建立的各种业务渠道、各类媒体公告的投标信息、客户关系以及公司主动性的信息收集等渠道，来获取园林工程施工和园林景观设计项目的信息。公司在园林绿化行业具有一定的市场地位和品牌知名度，发包方在一些工程施工和景观设计项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请，公司通过了解客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。
2、投标和签订合同
除客户推荐和邀标之外，公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林工程施工项目的投标通常由子公司八达园林和浙江深华新市场部、经营部组织完成，园林景观设计的投标通常由宁波风景园林组织完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林工程施工或园林景观设计的初步方案、审核封标。对联合体投标的重大或者复杂的多专业项目需与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的编制工作。项目开标后，根据中标结果，实施合同的签订。
3、组建项目团队和项目实施
签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行施工管理，园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计。项目负责人对项目的实施进行管理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设计变更资料。
4、竣工验收和项目结算
竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期）。园林景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保期满后收回尾款。
（三）报告期业绩驱动因素
1、从国家政策的环境来看，国家政策规划为园林绿化行业的发展明确了方向，党的十八大报告提出大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。由此可见，生态文明建设已经作为我国一项长远大计，各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础、明确了方向。
2、从宏观经济的发展来看，园林绿化行业正处于扩张期，经济持续增长为园林绿化行业的发展提供了保障，经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求。
3、从行业发展的直接需求来看，城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力，目前我国许多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模将迅速扩大，新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并促进生态修复技术的进一步应用。
（四）公司与同行业其他上市公司重要经营指标对比分析如下：
2015年12月31日/2015年度
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分析：公司收入规模与经营效益与其他上市公司相比还存在较大差距，为了增强主营业务实力，公司在本年度完成对八达园林100%股权的收购，八达园林2015年实现收入77,872.28万元，纳入合并的营业收入为21,799.98万元，扣除非经常性损益后的净利润6,503.52万元。未来八达园林业绩完全纳入公司，将缩小与同行业其他上市公司的差距。
二、对“第四节 管理层讨论与分析/七、主要控股参股公司分析/主要控股参股公司情况说明”补充披露如下：
1）八达园林2015年经营状况及主要财务指标：
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2）八达园林2015年非经常性损益情况：
单位：元
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三、对“第五节 重要事项/三、承诺事项履行情况/2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”补充更正如下：
更正前：公司该项选为不适用
更正后：√ 适用 □ 不适用
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公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用 □ 不适用
注：2015年八达园林实现扣除非经常性损益后的净利润6,503.52万元，与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中交易对方王仁年承诺的净利润1.66亿元相差10,096.48万元，由于受宏观经济调控及八达园林2015年融资能力的影响，导致八达园林2015年业绩未完成承诺。王仁年于2016年1月向公司提出申请，申请对原盈利预测补偿方案进行变更。为保障投资者利益，公司于2016年1月19日召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，具体内容详见2016年1月20日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》（公告编号：2016-011）。公司与八达园林原股东王仁年签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原补偿期限及金额进行变更，承诺变更为“八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。”、“承诺期内的任一年度，如乙方无需向甲方提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，30%；2019年度，30%。”、“公司向王仁年发行的股份（共 27,713,874 股）锁定期全部为36个月。”
承诺期限由原来的三年修订为四年，承诺净利润总额由7.27亿元增加至10.11亿元。变更后的承诺净利润具有较高的可实现性且更有利于保证上市公司未来较长期间内的盈利水平。公司于2016年2月4日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。未来，公司利用上市公司融资渠道，对八达园林的项目建设提供有力的支持。
四、对“第五节 重要事项/十三、处罚及整改情况”补充更正如下：
（一）对公司对外担保损失2015年度采取的追偿措施及取得的效果补充更正如下：
更正前：
整改进展：公司已委托广东君言律师事务所，对深圳亚奥数码有限公司和反担保方深圳中海融担保有限公司的资产做进一步追偿，最终根据追偿结果，由律师出具法律意见书，并进行结案。
预计完成时间：2016年12月
更正后：
整改进展：2015年7月，公司多方挖掘到深圳亚奥数码有限公司有到期债权，已委托广东君言律师事务所向深圳中院申请恢复对深圳亚奥数码有限公司执行追偿，深圳中院已受理。由于此案未完结，因此，本整改预计于2016年12月完成。
（二）对长期挂账的应收账款、其他应收款及长期股权投资的核销后对公司的影响，公司将在应收款项信用政策、账务管理、坏账追收等方面采取的改善措施进一步补充披露如下：
此次拟核销的应收款项及长期投资坏账产生时间均在10年前，公司向广东深信律师事务所进行了专业咨询，确认均已无法追回。以上坏账公司已全额计提坏账准备，核销后不会对公司产生任何影响。
公司今后将采取的措施：
1）应收款项信用政策：公司已成功转型为以园林绿化工程为主的企业，公司将从源头提高工程项目立项环节的应收账款条件审核标准，部分回款条件差的项目公司不予通过；其次，公司对传统项目继续实施金融保障模式，确保历史欠款项目顺利回款；以上所述均会促进公司整体应收账款的正常回收和良性运转。
2）账务管理、坏账追收方面：公司将加强应收账款预警制度，做好应收账款的账龄分析工作，财务部门及时将账龄及回款情况传递给业务部门，督促业务部门对超过账期的应收款及时进行催收；定期拜访客户，对客户的经营情况、偿付能力进行追踪分析，及时了解客户的现金持有情况及周转情况，尤其是大客户的经营状况及产权情况，防止客户由于陷入经济纠纷或其他突发事件而面临倒闭、破产等现象的发生。在坏账追收方面，加大催收力度，若催收无效，必要时可借助法律手段。
五、对“第五节 重要事项/十六、重大关联交易”补充披露如下：
2015年12月29日，浙江深华新收到五岳乾坤支付的债权转让款。
根据企业会计准则，对该交易事项进行了如下会计处理：
借：其他应收款-深圳五岳乾坤 25,023,795.72
贷：其他应收款-宁波映山红 25,023,795.72
借：银行存款 25,023,795.72
贷：其他应收款-深圳五岳乾坤 25,023,795.72
本次交易充分考虑了公司坏账，交易价格为剔除坏账后的平价转让，不产生任何利得和损失。交易完成后，银行存款增加25,023,795.72元，其他应收款减少25,023,795.72元，损益类科目和坏账准备转回无影响。
六、对“第十节 财务报告/三、公司基本情况/非同一控制下购买的子公司”补充披露如下：
贵州中达园林绿化建设有限公司、常州森林投资有限公司、安徽春秋花木有限公司、句容世通苗木有限公司、常州市新北区八达苗木有限公司、合肥八达苗圃有限公司、天津市武清区八达苗圃有限公司为八达园林子公司，公司在2015年购买八达园林整体资产时，以上公司作为八达园林合并范围内的资产出售，形成上市公司合并范围内的子公司。
单位：万元
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七、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款/（4）按欠款方归集期末余额前五名的应收账款情况”补充更正如下：
更正前：
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更正后：
单位：元
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应收账款坏账计提的充分性说明：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项项金额重大的判断依据或金额标准：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为100万元。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
■
按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，按以下账龄组合计提坏账准备：
■
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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根据园林行业特点，3年以内的应收账款符合公司业务的一般特点。在建造合同的实际执行过程中，受客户资金周转或资金支付审批流程的影响，少部分项目的应收账款可能在4-5年内才能全部收回。对于账龄超过3年的应收账款，账龄越长计提的坏账准备金额越大，其中4年以上的应收账款计提坏账准备的比例为 100%，截止2015年12月31日，账龄超过3年的应收账款余额8,340.58万元，计提的坏账准备余额5,967.4万元，占比已达71.55%，综上所述，应收账款坏账准备计提是充分的。
八、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/6、预付款项/（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”补充更正如下：
更正前：
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更正后：
单位：元
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九、对“第十节 财 务报告/七、合并财务报表项目注释/9、其他应收款/（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”补充更正如下：
更正前：
单位： 元
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更正后：
单位： 元
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其他应收账款坏账计提的充分性说明：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为50万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的其他应收款，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
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按组合计提坏账准备其他应收款
对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备，按以下账龄组合计提坏账准备：
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对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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公司的其他应收款主要为工程保证金，根据行业的特点，工程在施工之前至少要按工程的10%支付工程保证金或是银行保函，待工程验收结束或是工程审计结算完成后退还公司。工程保函或是保证金正常情况下1-2年退回，也存在少数工程完工后迟迟不审计结算延迟退保证金的情况。我公司的其他应收款主要集中在1-2年以内，4年以上的金额仅为185.66万元且全额计提了坏账准备。综上所述，应收账款坏账准备计提是充分的。
十、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/45、长期借款”补充披露如下：
“长期借款”项下的7笔借款的借款人均为温州青草地投资有限公司。为了保证温州市中央绿轴公园BT项目的资金需求，2014年10月10日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》，同意温州青草地向银行申请授信3.6亿元， 期限不超过5年，并由公司为上述银行授信提供担保。详见2014年10月11日披露的《公司对外担保公告》（公告编号：2014-063）。公司于2014年10月28日召开2014年第五次临时股东大会审议通过了上述事项。
2015年3月，温州青草地与业主方签订补充协议，根据补充协议，温州中央公园项目BT工程费用由原46,570万元增加到75,462.58万元。因为工程量的增加，温州青草地拟向银行再次申请授信，在原有3.6亿授信额度基础上再增加4亿人民币授信额度，期限不超过5年，用于温州市中央绿轴公园BT项目的开发建设。公司八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》，公司为温州青草地上述银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过4亿人民币，期限不超过5年。详见2015年5月20日披露的《公司对外担保公告》（公告编号：2015-056）。公司于2015年6月3日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
以上补充披露不影响2015年年度报告的其他内容，公司也将于同日披露《2015年年度报告(修订)》。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。公司今后将进一步加强信息披露的审核工作，努力提高信息披露质量。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2016年5月23日
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