广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股 涉及深圳市南岳资产管理有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 评协备案号码 1500123044170083 号 广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED Y.C.APPRAISALCO., LTD. 二〇一七年三月三日 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 目录 资产评估师声明................................................................................................ 1 摘要.................................................................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................... 5 二、 评估目的........................................................................................ 10 三、 评估对象和评估范围.....................................................................10 四、 价值类型及其定义........................................................................ 12 五、 评估基准日.................................................................................... 13 六、 评估依据........................................................................................ 13 七、 评估方法........................................................................................ 15 八、 评估程序实施过程和情况.............................................................27 九、 评估假设........................................................................................ 29 十、 评估结果........................................................................................ 32 十一、 特别事项说明........................................................................ 36 十二、 评估报告的使用限制说明.................................................... 37 十三、 评估报告日............................................................................ 38 资产评估报告书附件.......................................................................................40 广东中联羊城资产评估有限公司 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 资产 评估师声 明 1、 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 2、 委托人或本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载 明的使用范围使用评估报告。委托人或本评估报告使用人违反前述规定使 用评估报告的，本资产评估机构和资产评估师不承担责任。 3、 本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使 用人和国家法律、法规 规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构 和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人，本评估机构和资 产评估师不对此承担责任。 4、 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估 报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的 价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、 客观、公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所 出具的评估报告依法承担责任。 6、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委 托方和相关当事人依法对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。 7、 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员与评估报 告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或 者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 8、 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。本资产 评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不对评估对象及其所涉及 资产法律权属的真实性做任何形式的保证。 9、 本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报 告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载 明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结果的影响。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 1页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股 涉及深圳市南岳资产管理有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结果，应当认真阅读资产评估报告书正文。 广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、 资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独立、 科学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序， 在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的 评估标准与方法，对经济行为所对应的评估对象进行评估。资产评估情况 摘要如下： 委托人：广州市香雪制药股份有限公司、深圳市南岳资产管理有限公 司。 被评估单位：深圳市南岳资产管理有限公司。 相关经济行为：广州市香雪制药股份有限公司拟对深圳市南岳资产管 理有限公司进行增资扩股。 评估目的：为广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股涉及深圳市南 岳资产管理有限公司股东全部权益，提供评估对象的市场价值参考依据。 评估对象：深圳市南岳资产管理有限公司的股东全部权益。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 2页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 评估范围：深圳市南岳资产管理有限公司评估基准日拥有的全部资产 及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产和非流动资产等资 产及相应负债,并包括未在账面列示的整体无形资产。 价值类型：本次评估采用的价值类型为市场价值。 评估基准日：评估基准日为二○一六年九月三十日。 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方 法对深圳市南岳资产管理有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评 估结果。 评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算 等评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结果如下， 账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB 3,097.08 万元)； 评估值为人民币伍亿贰仟零壹拾肆万肆仟柒佰元(RMB52,014.47 万元)； 评估增值人民币肆亿捌仟玖佰壹拾柒万叁仟玖佰元(RMB48,917.39 万 元) ，增值率 1579.47%。 评估结果的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估 基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一六年九月三十日起 至二○一七年九月二十九日以内，可以使用本评估报告。超过报告有效期， 需重新进行评估。 评估结果的应用： 评估报告书摘要所披露的评估结果是作为委托人实现相关经济行为的 参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报 告使用者于报告所述评估目的下，在评估结果使用有效期限内使用。 在使用评估结果时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中 所载明的评估假设、特别事项说明、限制条件以及期后重大事项对评估结 广东中联羊城资产评估有限公司 第 3页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 果的影响，并恰当使用评估报告。 除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师 书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 4页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股 涉及深圳市南岳资产管理有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 广州市香雪制药股份有限公司、深圳市南岳资产管理有限公司： 广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、 法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的 文件资料，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方 案与工作计划，实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，基 于特定的评估假设与限制条件下，分别采用收益法和资产基础法两种方法， 对广州市香雪制药股份有限公司拟增资扩股涉及深圳市南岳资产管理有限 公司的股东全部权益在二○一六年九月三十日的市场价值进行评估。现将 资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一) 委托方一 基本情况 公司名称：广州市香雪制药股份有限公司 注册地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号 法定代表人：王永辉 注册资本：66147.6335 万人民币 经济性质：其他股份有限公司(上市) 营业执照注册号：91440000633210884T 广东中联羊城资产评估有限公司 第 5页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂 （含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药 前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。 经营期限：1986 年 04 月 30 日自长期 (二) 委托方二或被评估单位 1、 基本情况 公司名称：深圳市南岳资产管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：许建春 注册资本：3000 万人民币 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：914403000780121083 股东及持股比例： 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 许建春 399.90 13.33% 刘永芬 2,000.10 66.67% 宫捷 99.90 3.33% 肖体英 99.90 3.33% 范小巧 399.90 13.33% 合计 3,000.00 100% 注：股东许建春和刘永芬为一致行动人，合计持股为 80%。 经营范围：资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询。 经营期限：2013 年 09 月 06 日至长期 广东中联羊城资产评估有限公司 第 6页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 参股公司： 序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例（%） 投资成本 1 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合伙） 2014 年 3 月 3年 17.9487% 7,000,000 2 深圳康岳恒泰生物科技合伙企业（有限合伙） 2014 年 10 月 4年 3.2258% 1,000,000 3 深圳晟盈富诚科技合伙企业（有限合伙） 2015 年 7 月 4年 1.4749% 1,000,000 4 深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙） 2015 年 3 月 4年 0.1130% 50,000 5 广东因微解码生物科技有限公司 2015 年 6 月 长期 25.0000% 2,500,000 6 广东中佛恒康投资管理有限公司 2015 年 9 月 长期 32.0000% 1,600,000. 2、 股权变更及产权治理情况： 深圳市南岳资产管理有限公司 （以下简称：南岳资产）于 2013 年 09 月 06 日取得注册号为：440301107909349 ，企业法人营业执照；为私营有 限责任公司；公司注册地为深圳南山区前海深港合作区前海一路鲤鱼门街 一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）。 南岳资产申请登记时注册资本为人民币 1000 万元，其中：股东许建春 应出资人民币 900 万元，占注册资本的 90%；股东郭倩茹应出资人民币 100 万元，占注册资本的 10%，各股东均约定以货币出资。 经南岳资产股东会决议同意，于 2015 年 3 月 23 日在深圳市市场监督 管理局申请增加注册资本 2000 万元，新增注册资本 2000 万元由新增股东 刘永芬认缴，并取得变更（备案）通知书[2015]第 83074517 号，变更后注 册资本为 3000 万元，变更后的股权情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 郭倩茹 100 3.33% 许建春 900 30.00% 刘永芬 2000 66.67% 合计 3000 100.00% 广东中联羊城资产评估有限公司 第 7页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 南岳资产于 2015 年 9 月 10 日在深圳市市场监督管理局申请股权转让， 注册资本为 3000 万元，股东郭倩茹将持有贵公司 3.3333%股权以人民币 50 万元价格转让给肖体英，并取得深圳文化产权交易所出具的股权转让见证 书[见证书编号 JZ2015080442]及深圳市市场监督管理局核准股权变更（备 案）通知书[2015]第 83653335 号，变更后股权情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 肖体英 100 3.33% 许建春 900 30.00% 刘永芬 2000 66.67% 合计 3000 100.00% 南岳资产于 2016 年 3 月 10 日在深圳市市场监督管理局申请股权转让， 注册资本为 3000 万元，股东许建春将持有贵公司 13.3333%股权以人民币 0.0001 万元价格转让给范小巧；将持有贵公司 3.3333%股权以人民币 0.0001 万元价格转让给宫捷，并取得深圳文化产权交易所出具的股权转让 见证书[见证书编号 JZ2016020319]及深圳市市场监督管理局核准股权变更 （备案）通知书[2016]第 84053311 号，变更后股权情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 肖体英 100 3.33% 许建春 400 13.33% 刘永芬 2000 66.68% 宫捷 100 3.33% 范小巧 400 13.33% 合计 3000 100.00% 3、 委托人与被评估单位的关系： 本次资产评估的委托人为广州市香雪制药股份有限公司，被评估单位 广东中联羊城资产评估有限公司 第 8页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 为深圳市南岳资产管理有限公司。委托人与被评估单位无关联关系，委托 人拟收购被评估单位股权。 4、 近三年资产、财务和经营状况 (1) 前3年和评估基准日的简要资产、财务数据 资产、负债、所有者权益和财务状况简表单位：人民币万元 指标名称 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 评估基准日 总资产 1,022.23 1,241.87 1,837.96 4,690.67 总负债 22.23 239.30 798.81 1,593.59 所有者权益 100.00 1,002.57 1,039.15 3,097.08 2013 年度 2014 年度 2015 年度 基准日本年 营业收入 - 69.67 292.71 374.43 营业成本 - 55.08 253.06 274.26 利润总额 - 3.53 56.88 90.66 净利润 - 2.57 36.58 57.93 审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 (2) 历史经营业绩分析 序号 项 目 前二年 前一年 1 主营收入增长率 / 320.11% 2 营业利润率 5.06% 19.55% 3 净利润率 3.69% 12.50% 4 资产负债率 19.19% 42.94% 5 流动比率 4.31 2.72 6 净资产收益率 0.26% 3.58% 5、 经营状况 深圳市南岳资产管理有限公司是一家生物科技领域的投资公司（以下 简称：南岳资产），南岳资产坚守合法合规的经营准则，严守中国证监会、 中国证券投资基金业协会颁布的相关法律法规。南岳资产专注于一级市场 广东中联羊城资产评估有限公司 第 9页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 投资，所投资的企业的生物科技团队来自于中国科学院生物物理研究所， 专注于投资拥有高技术壁垒和长研发周期的项目。与中国科学院生物物理 研究所展开深入合作，成为该研究所战略合作创投机构。 (三) 委托人以外的其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托人、被评估 单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 本资产评估报告是反映深圳市南岳资产管理有限公司的股东全部权益 在评估基准日时的市场价值，为委托人拟增资扩股提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 根据委托，评估对象是深圳市南岳资产管理有限公司的股东全部权益； 评估范围是深圳市南岳资产管理有限公司在评估基准日二○一六年九月三 十日拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。基准日 资产负债表的主要内容如下： 账面原值 账面(净)值 资产类型 简要说明 (人民币万元) (人民币万元) 包括：货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款、存 流动资产 3,409.48 货、其他流动资产等 长期投资 1,268.27 为长期股权投资等 固定资产 11.86 10.80 为电子设备 其他资产 1.06 为递延所得税资产 资产总计 4,690.67 负债合计 1,593.59 包括预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、 广东中联羊城资产评估有限公司 第 10页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 长期应付款等 所有者权益 3,097.08 合计 以上各项资产均由深圳市南岳资产管理有限公司控制，各项资产均正 常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次纳入评估范围的资产、负债已经立信中联会计师事务所（特殊普通合 伙）进行专项审计，评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。 (一) 评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、 物理状况 1、 长期股权投资 被评估单位拥有对外长期股权投资共 6 项，具体为： 序 持股比例 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 投资成本 号 （%） 深圳富盈达信生物科技合伙企 1 2014 年 3 月 3年 17.9487% 7,000,000 业（有限合伙） 深圳康岳恒泰生物科技合伙企 2 2014 年 10 月 4年 3.2258% 1,000,000 业（有限合伙） 深圳晟盈富诚科技合伙企业 3 2015 年 7 月 4年 1.4749% 1,000,000 （有限合伙） 深圳睿诚臻达投资合伙企业 4 2015 年 3 月 4年 0.1130% 50,000 （有限合伙） 广东因微解码生物科技有限公 5 2015 年 6 月 长期 25.0000% 2,500,000 司 广东中佛恒康投资管理有限公 6 2015 年 9 月 长期 32.0000% 1,600,000 司 (1) 广东因微解码生物科技有限公司 广东中联羊城资产评估有限公司 第 11页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 广东因微解码生物科技有限公司是从事精准医疗领域的生物技术企业， 其技术团队是以中国科学院陈润生院士为核心成员组建的院士专家团队， 主要开展非编码 RNA 研究。 广东因微解码生物科技有限公司的主要业务是向国内生物医药研发机 构、全国各大高校科研院所、基础医学院以及医药企业等提供关于非编码 RNA 科学研究及临床分子诊断所需的各类型 RNA 芯片产品及捕获测序产 品。同时配套生物信息数据分析服务以促进整个 RNA 科学发展。此外，广 东因微解码生物科技有限公司致力于临床肿瘤的应用研用在常见中寻找 RNA 肿瘤相关标识物，进一步开发检测药物等产品。 (2) 广东中佛恒康投资管理有限公司 广东中佛恒康投资管理有限公司所在的国际创新转化生物产业孵化中 心（以下简称“孵化中心”）是科学院物理研究所与佛山新城管委会合作共 建的基于生物医药健康产业、技术创新转化的重大产业孵化平台。孵化中 心位于佛山中欧中心 A 栋，面积约 2.5 万平方米，主要包括生物医药产业 展示平台和创新孵化基地两部分，涵盖生物医药技术展示、产品实验研发、 创意设计中心、投融资港湾、创业团队孵化基地等功能。 2、 电子设备 被评估单位所使用的主要设备是办公设备，主要购买于 2013 年至 2016 年之间，由专人使用，使用正常。 (二) 企业申报的无形资产 被评估单位未申报可确指无形资产。 (三) 企业申报的表外资产 被评估单位未申报资产负债表表外资产。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 12页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 (四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产 本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估 过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。 四、 价值类型及其定义 从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑，本次评估目的是为经 济行为各关联方提供评估对象的参考意见,各方均处于平等地位，其实施的 经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能为交 易各方所接受； 从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场 价值进行交易已为越来越多的投资者所接受； 从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是立 足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的 目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响； 从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别 限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结果的价值类型。 故本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 “公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假 设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。 五、 评估基准日 1、 本项目资产评估基准日为二○一六年九月三十日； 2、 评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评估 单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期 广东中联羊城资产评估有限公司 第 13页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准日与 经济行为实现日尽可能接近等因素后确定； 3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。 六、 评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规 范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下： (一) 法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）； 2、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）； 3、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)； 4、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号，2006 年颁布 （新准则）； 5、 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）； 6、 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。 (二) 评估准则和规范依据 1、 《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则—— 基本准则》（财政部财企[2004]20 号文）； 2、 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号文）； 3、 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号 文）； 4、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）文）； 5、 《资产评估职业道德准则——独立性》中评协【2012】248 号文）； 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号 文）； 7、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册 广东中联羊城资产评估有限公司 第 14页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 会计师协会会协[2003]18 号）； 8、 《企业会计制度》（财政部财会[2005]25 号文）； 9、 《企业财务会计报告条例》中华人民共和国国务院令第 287 号）； 10、 《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233 号）； (三) 权属依据 1、 基准日股份持有证明和出资证明文件； 2、 固定资产购置发票、合同协议； 3、 企业经营相关业务合同、协议、发票； 4、 委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表； 5、 其他相关权属证明资料。 (四) 取价依据 1、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及 相关风险系数资料； 2、 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资 料； 3、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率； 4、 相关上市公司公开信息资料； 5、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）； 6、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 7、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资 料及其他评估相关资料； 8、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资 料； 9、 近期电子设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询 价结果； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 15页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 10、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。 七、 评估方法 (一) 企业价值资产评估的基本方法 依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法 与成本法（资产基础法）。 1、 市场法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考 企业或交易案例的条件下的企业价值评估。 应用市场法的基本前提： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的参考案例等权益性资产及其交易活动。 2、 收益法 收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方 法。收益法适用于评估有获利能力的企业。 应用收益法的基本前提： (1) 被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡 量； (3) 被评估单位的预期获利年限可以预测。 3、 资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理 广东中联羊城资产评估有限公司 第 16页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方 法。 应用资产基础法的基本前提： (1) 被评估单位各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续 使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成 本资料。 (二) 评估方法的选择 本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于 反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无 疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产 公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本 要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念， 因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场 法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价 值的角度和途径则是间接的。 各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与 市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获 得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某 一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系 并可相互替代的。 1、 市场法的适用性分析 由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且规模相当的企业 在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也 广东中联羊城资产评估有限公司 第 17页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的 经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。 2、 收益法的适用性分析 由于被评估单位具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管 理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相 关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素 可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计， 故可以采用收益法评估。 3、 资产基础法的适用性分析 由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企 业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地 位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评 估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估 采用把被评估单位作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收 益法与资产基础法结合同时使用。 (三) 采用收益法评估介绍 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现 法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺 乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由 现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、 资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折 现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用 于现金流量折现法（DCF）。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 18页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 1、 评估模型选择 考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未 来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况 等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。 2、 评估基本思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本思 路是： (1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性 资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债 包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往 来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动 资产或负债； (2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准 日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到 经营性资产的价值； (3) 对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的 溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值； (4) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价 值，经扣减付息债务，得出被评估单位的股东全部权益价值。 3、 评估计算公式 本次评估基本计算公式为： E BDM （1） 式中：E：被评估单位的股东全部权益价值； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 19页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 B：被评估单位的企业价值（合并报表口径含少数股东权益）； D：被评估单位付息债务价值； M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。 其中：B＝P＋C （2） 式中：P：被评估单位的经营性资产价值； n Ri Rn+1 P + （3） i1 (1+ r ) r (1+ r )n i 式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评 估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。 Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值； C＝C1＋C2 （4） 式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； 4、 应用收益法时的主要参数选取 (1) 预期收益指标和实现收益时点 根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产 的预期收益指标。 企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用 ×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动 其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利 润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为 管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中 广东中联羊城资产评估有限公司 第 20页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 华人民共和国境内支付的税项与相关费用。 预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历 年末。 (2) 预测期 为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋 势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结 构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析 的基础上、，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场 发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期 的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度。 (3) 预期收益的收益期 由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制， 被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被 评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估 单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未 来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能 力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预 期收益的收益期为永续年期。 (4) 预期收益终止时的清算价值 由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无 穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。 (5) 折现率 由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现 广东中联羊城资产评估有限公司 第 21页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 率口径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确 定。则： r rd wd + re we （5） Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E + D) （6） We：评估对象的权益比率； E we ( E + D) （7） rd：评估对象的税后债务成本； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 益资本成本 re； re r f + e ( rm r f ) + （8） 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 + (1 t ) ) （9） E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u （10） D 1 + (1 t) i Ei βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 t 34% K + 66% x （11） 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 22页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 5、 溢余资产价值确定 溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营 所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。 6、 非经营性资产价值确定 非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣 除非经营性负债后的资产。被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预 测中未计及收益的预付账款、交易性金融资产、应收利息。非经营性资产 和负债主要采用成本法评估。 (四) 采用资产基础法评估介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产 基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全 部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法 分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全 部负债，从而得出被评估单位的企业价值。 各类资产及负债的评估方法说明如下： 1、 货币性资产 货币性资产包括现金、银行存款等，币种全部为人民币。经清查核实 后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额、为基础，扣除可能 存在的回收成本数额为其评估价值。 2、 应收类款项 广东中联羊城资产评估有限公司 第 23页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 对其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应 收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等 有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项 不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项 的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法， 根据账龄分析估计出评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损 失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 3、 应收利息 评估人员核对了相关利息的计算依据及计算过程。查阅款项金额、发 生时间、业务内容等账务记录，以核实无误的相关计息存款的积数与约定 利率的乘积作为评估值。 4、 预付账款 评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调 查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人 资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合 同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。 5、 交易性金融资产 评估人员在对相关股票、债权和基金等可供出售金融资产核实无误的 基础上，对相关股票、债权和基金等可供出售金融资产核实票面金额、期 限、利率等，以经核实待估的股票、债权和基金等可供出售金融资产的票 面数量（金额）与基准日公开挂牌交易价格的乘积来确定评估值。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 24页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 6、 长期股权投资 长期股权投资包括对下列公司的投资。 投资成本 序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例（%） （元） 深圳富盈达信生物科技合伙 1 2014 年 3 月 3年 17.9487% 7,000,000 企业（有限合伙） 深圳康岳恒泰生物科技合伙 2014 年 10 2 4年 3.2258% 1,000,000 企业（有限合伙） 月 深圳晟盈富诚科技合伙企业 3 2015 年 7 月 4年 1.4749% 1,000,000 （有限合伙） 深圳睿诚臻达投资合伙企业 4 2015 年 3 月 4年 0.1130% 50,000 （有限合伙） 广东因微解码生物科技有限 5 2015 年 6 月 长期 25.0000% 2,500,000 公司 广东中佛恒康投资管理有限 6 2015 年 9 月 长期 32.0000% 1,600,000 公司 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确 定长期股权投资的真实性和完整性。 各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项 资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允 和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。 长期股权投资评估值为经审计后的账面值作为评估值。 在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。 7、 机器设备类资产 机器设备类资产包括电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原 广东中联羊城资产评估有限公司 第 25页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重 置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价， 然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性 贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设 备的评估价值。 机器设备评估值=重置全价×成新率 (1) 重置全价 电子设备重置全价 根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（含税价）确 定重置全价。 (2) 成新率 电子设备成新率 电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% (3) 评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 8、 递延所得税资产 递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与 其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够 的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产， 本次评估以经核实后账面值作为评估值。 9、 应付款项 广东中联羊城资产评估有限公司 第 26页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 应付款项包括其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款项有 关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证， 同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定 应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。 10、 应付职工薪酬 评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以 经核实后账面价值作为评估值。 11、 应交税费 应交税费为应交增值税、应交营业税、应交企业所得税等。评估人员 通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实 性，以经核实后账面值作为评估值。 12、 长期应付款 长期应付款包括代持深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合伙）投 资款、代持深圳市康岳恒泰生物科技合伙企业（有限合伙）投资款、代持 深圳晟盈富诚科技合伙企业（有限合伙）投资款等。评估人员查阅了有关 代持协议、委托代理合同等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实 后的账面值确定评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 整个评估工作共分五个阶段进行。 (一) 前期准备阶段： 1、 与委托人洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和 范围，签订委托业务约定书； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 27页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 2、 依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定 了评估的总体方案和现场实施方案。 3、 评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工 作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资料。 (二) 资产清查核实和现场评估阶段： 1、 根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申 报明细表； 2、 根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报 表的余额是否相符； 3、 听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现 状）的介绍； 4、 对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务 账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 5、 核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产 评估所需文件资料； 6、 现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做好 完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。 (三) 评定估算阶段： 1、 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法； 2、 查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有单位提供的权属资料 进行查验； 3、 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查阅 了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研 和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、 改建、扩建情况，收集相关资料； 广东中联羊城资产评估有限公司 第 28页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 4、 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评 估价值。 (四) 评估汇总阶段： 根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检 查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和 完善。 (五) 提交报告阶段： 评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托人就评估 结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托人提交 资产评估报告书。 九、 评估假设 (一) 评估基本假设 1、 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象 的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易 价格的估计。 2、 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息 的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件 下进行的。 3、 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其 评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 29页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 (二) 关于评估对象的假设 1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、 改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均 已付清。 3、 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外 部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未 对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的电子设备无影响其持续使 用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。 4、 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影 响。 5、 假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不 会发生重大变化。 6、 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素 对其价值造成重大不利影响。 7、 假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日 保持一致而不发生变化； 8、 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 (三) 关于企业经营和预测假设 1、 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 30页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 2、 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3、 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、 税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全 遵守有关的法律法规。 4、 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经 营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况 下持续经营下去，持续获取新投资项目并连续获利，其收益可以预测。 5、 假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位仍按照预定之开发 或经营计划、方式持续开发或经营。 6、 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发 生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资 总额、财务杠杆等基本保持不变。 7、 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式 是不同的。 8、 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估 单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务， 不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益 的影响。 9、 假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致。 (四) 其他假设 1、 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权 属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设 广东中联羊城资产评估有限公司 第 31页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 委托人已依法行事。 2、 假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未 考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及 或有负债对评估结果的影响。 当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结果，评估报告将会失效。 十、 评估结果 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独 立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采 用公认的评估方法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评 定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，得到深圳市南岳资产管理有限公司的股东全部权益于评估基准日二 ○一六年九月三十日的市场价值评估结果如下： (一) 不同评估方法的评估结果 1、 采用收益法评估结果 采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下： 账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB 3,097.08 万元)； 评估值为人民币伍亿贰仟零柒拾肆万柒仟贰佰元(RMB52,074.72 万元)； 评估增值人民币肆亿捌仟玖佰柒拾柒万陆仟肆佰元(RMB48,977.64 万 元) ，增值率 1581.41%。 2、 采用资产基础法评估结果 采用资产基础法进行评估，评估结果如下： 资产总计：账面值为人民币肆仟陆佰玖拾万陆仟柒佰元(RMB 4,690.67 广东中联羊城资产评估有限公司 第 32页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 万元)，评估值为人民币肆仟陆佰捌拾玖万陆仟元(RMB 4,689.60 万元)，评 估减值人民币壹万零柒佰元(RMB 1.07 万元)，减值率 0.02 %； 负债总计：账面值为人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟玖佰元(RMB 1,593.59 万元)，评估值为人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟玖佰元(RMB 1,593.59 万元)，无增减； 所有者权益（净资产）：账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB 3,097.08 万元)，评估值为人民币叁仟零玖拾陆万零壹佰元(RMB 3,096.01 万 元)，评估减值人民币壹万零柒佰元(RMB1.07 万元)，减值率 0.03%。 (二) 评估结果的分析、确定和应用 采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 48,978.71 万元， 差异率为 1582%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是： 1、 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 广东中联羊城资产评估有限公司 第 33页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、 企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于深圳市南岳资 产管理有限公司属于投资行业，其收入主要来自于所投资公司的股权转让 收入，收益法评估结果不仅与企业投资性资产存在一定关联，亦能反映企 业所具备的投资资源、市场开拓能力、资产管理能力、人才集聚效应等无 形资产。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的 投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化。深圳市南岳资产管理有限公司实物资产主要为设备类资 产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结 存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。 2、 被评估单位核心竞争优势明显 (1) 投资渠道和现有投资标的资源优秀 被评估单位现有的投资标的拥有高技术壁垒、长研发周期的特性。被 评估单位与中国科学院生物物理研究所展开深入合作，成为该研究所战略 合作创投机构，取得投资先机，是优于其他投资者的独特资源。 (2) 专业的管理运营团队 被评估单位的主营业务是股权投资，在对被评估单位的收益大小起着 至关重要的作用。 被评估单位属于投资行业，需要管理运营团队在所投资行业有较优质 的客户资源，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资 产上，更多体现于被评估单位所具备的投资渠道、投资经验、资产管理经 验、团队优势等方面。在投资标的行业政策及资本市场支持被评估单位所 持有的投资和管理资产不断增值的大趋势下，收益法评估从整体资产预期 广东中联羊城资产评估有限公司 第 34页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组 合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整 体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果。 即在本次评估目的下，深圳市南岳资产管理有限公司的股东全部权益 于评估基准日二○一六年九月三十日的市场价值评估结果为： 账面值为人民币叁仟零玖拾柒万零捌佰元(RMB 3,097.08 万元)； 评估值为人民币伍亿贰仟零柒拾肆万柒仟贰佰元(RMB52,074.72 万元)； 评估增值人民币肆亿捌仟玖佰柒拾柒万陆仟肆佰元(RMB48,977.64 万 元) ，增值率 1581.41%。 评估结果的详细情况见本报告附件《收益法计算结果表》。 (三) 评估结果的有关说明 1、 本评估结果未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能 需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估 增值额作任何纳税调整准备。 2、 评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影 响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资 产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象的 影响。 3、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对 应的经济行为做出任何判断。 4、 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方 提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位 依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他 资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结果产生影响。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 35页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息 和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知 事项可能造成评估结果变动，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的 任何法律事宜。 5、 使用本评估结果需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事 项说明”。 6、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理： (1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整； (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十一、 特别事项说明 根据被评估单位提供的代持协议，有下列代持情况： 实际投资 金 被投资单位 委托时间 依据文件 人 额 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 南岳（投）字[2014]31 刘艳 100 2014 年 3 月 伙） 号 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 兰春波 25 2014 年 4 月 伙） 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 赵明英 25 2014 年 4 月 伙） 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 张馥珍 25 2014 年 3 月 伙） 广东中联羊城资产评估有限公司 第 36页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 张诗军 25 2014 年 4 月 伙） 深圳康岳恒泰生物科技合伙企业（有限合 南岳（投）字[2014]32 郑燕端 100 2015 年 1 月 伙） 号 南岳（投）字[2015]21 兰春波 100 深圳晟盈富诚科技合伙企业（有限合伙） 2015年11月 号 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 南岳（投）字[2016]86 许建春 250 2016 年 9 月 伙） 号 深圳富盈达信生物科技合伙企业（有限合 范小巧 250 2016 年 9 月 63、64 号 伙） 合计 900 代持协议约定，以上代持份额下的权利与义务完全属于实际出资人， 但合伙企业章程中约定的普通合伙人向深圳市南岳资产管理有限公司提供 合伙事务执行及投资管理服务的对价是归属于被评估单位所有。 本次评估中，评估机构查看了被评估单位所提供的代持说明以及相关 协议，假设合伙企业章程中约定的普通合伙人向南岳提供合伙事务执行及 投资管理服务的对价是归属于被评估单位所有。若代持情况与上述情况不 符，评估值需要进行相应的调整。 以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。 十二、 评估报告的使用限制说明 1、 本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于 其他目的和用途，评估结果将失效，评估机构和资产评估师不承担任何相 关义务和责任。 2、 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评 估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假 设和限制条件下成立。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 37页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 3、 在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估 对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策 的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结果。 4、 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明 细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。 5、 本评估报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为 依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进 行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审 阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值 的影响。 6、 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象 的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件， 亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。 7、 本评估报告只能由委托人、国家法律、法规规定的评估报告使用 者和报告中载明的委托人以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书面 授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人，评 估机构和资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报告而提供 进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保 留向未经授权人追究由此造成损失的权利。 8、 未征得评估机构和资产评估师同意，本评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 9、 按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制 条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不 超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产评估。 10、 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明 广东中联羊城资产评估有限公司 第 38页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。 十三、 评估报告日 本评估报告日为二〇一七年三月三日。 广东中联羊城资产评估有限公司 第 39页 资产评估报告书 中联羊城评字【2017】第 VIMQD0078 号 （本页无正文） 广东中联羊城资产评估有限公司 资产评估师：喻莺 资产评估师：梁瑞莹 二〇一七年三月三日 广东中联羊城资产评估有限公司 第 40页