证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2022-105

中钨高新材料股份有限公司

第十届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次（临时）会议于2022年12月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年12月23日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

1.2023年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

2名关联董事邓楚平、杜维吾回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.2023年度与厦门钨业股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

重点提示：

1.本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

2.公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2022-108。

二、审议通过了《关于向稀有新材增资1亿元项目的议案》；

董事会同意公司向全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司（以下简称“稀有新材”）以现金增资1亿元人民币，用于稀有新材补充流动资金，改善资本结构。本次增资后，稀有新材注册资本从1,000万元变更为11,000万元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于修订〈融资担保管理办法〉的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

董事会定于2023年1月17日在湖南株洲钻石大厦公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。股权登记日为2023年1月12日。

展开全文

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

重点提示：公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2022-109。

特此公告。

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2022-107

中钨高新材料股份有限公司

第十届监事会第六次（临时）会议决议公告

监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次（临时）会议于2022年12月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年12月23日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议逐项审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》：

（1）2023年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（2）2023年度与厦门钨业股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中钨高新材料股份有限公司监事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2022-108

中钨高新材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年12月28日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第七次（临时）会议逐项审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。在审议本议案时，对公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）及其直接或间接控制的公司之间的关联交易，2名关联董事邓楚平、杜维吾回避表决，5名非关联董事一致表决通过；对公司与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其直接或间接控制的公司之间的关联交易没有关联董事需回避表决，7名董事一致表决通过。同日，公司召开第十届监事会第六次（临时）会议，逐项审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

根据相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司在股东大会上对公司与中国五矿及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决；厦门钨业（如持有公司股份）在股东大会上对公司与厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决。

（二）日常关联交易概述

因日常生产经营需要，预计2023年度公司将与实际控制人中国五矿及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易总金额不超过510,700万元。2022年1-11月累计已发生采购原材料及产品347,911.88万元，销售产品51,528.18万元，项目建设7,504.95万元，房屋租赁1,378.80万元（以上金额均为无税）。

预计2023年度公司将与关联企业厦门钨业及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品等日常关联交易总金额不超过57,500万元。2022年1-11月累计已发生采购原材料及产品24,925.88万元，销售产品1,588.35万元，不涉及项目建设和房屋租赁（以上金额均为无税）。

（三）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

表格说明：

1.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，因此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。

2.为与上一年度关联交易预计金额保持同口径，公司1-11 月与厦门钨业发生的关联交易金额包含与成都虹波实业股份有限公司和成都鼎泰新材料有限责任公司关联交易金额；与中国五矿发生的关联交易包含与日本五金矿产株式会社和洛杉矶矿产金属有限公司之间的关联交易金额。

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

表格说明：

1.上表中实际发生金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2022年度报告为准。

2.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，因此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易实际发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、中国五矿集团有限公司

法定代表人：翁祖亮

注册资本：1,020,000万元

注册地址：北京市海淀区三里河路五号

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额11,164亿元、所有者权益2,733亿元、营业收入6,142亿元、利润总额219亿元。

关联关系：为公司实际控制人。

2.江西省修水赣北钨业有限公司

法定代表人：王松林

注册资本：15,989.69万元

注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园

经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务状况：截至2022年9月末，资产总额56,213万元、所有者权益16,801万元、营业收入137,500万元、净利润1,076万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

3.湖南柿竹园有色金属有限责任公司

法定代表人：何斌全

注册资本：47,064.07万元

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇东河东路

经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼等对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询；工业及民用建筑工程。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额248,808万元、所有者权益130,402万元、营业收入212,812万元、净利润27,872万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

4.湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

法定代表人：陈克锋

注册资本：18,801.00万元

注册地址：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇

经营范围：钨矿开采；有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、加工、销售、运输（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额 183,593万元、所有者权益26,484万元、营业收入66,453万元、净利润12,100万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

5.湖南新田岭钨业有限公司

法定代表人：王光华

注册资本：89,400万元

注册地址：湖南省郴州市北湖区石盖塘镇

经营范围：钨矿开采及选矿矿产品的销售等。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额108,099万元、所有者权益29,180万元、营业收入34,168万元、净利润9,029万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

6.江西省修水香炉山钨业有限责任公司

法定代表人：李靖

注册资本：22,687.93万元

注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园

经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、销售等。

最近一期财务状况：截止20222年9月末，资产总额90,398万元、所有者权益48,251万元、营业收入31,134万元、净利润8,130万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

7.衡阳远景钨业有限责任公司

法定代表人：汪林峰

注册资本：30,486.48万元

注册地址：衡南县花桥镇川口村

公司经营范围：钨精矿及附产铜、铋、钼、碎石的生产、加工、销售等。

最近一期财务状况：截至2022年9 月末，资产总额 32,371万元、所有者权益18,279万元、营业收入18,042万元、净利润4,255万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

8.五矿二十三冶建设集团有限公司

法定代表人：宁和球

注册资本：229,237.43万元

注册地址：湖南省长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层

经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、 建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额2,385,727万元、所有者权益545,559万元、营业收入2,094,528万元、净利润40,121万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

9.日本五金矿产株式会社

法定代表人：张开赋

注册资本：9,000万日元

注册地址:东京都江东区深川2丁目7番15号五矿会馆

经营范围:为中国和日本以及第三国之间的进口商和出口商提供中介服务；钢铁产品与废料等的进口、出口、销售和采购；购买、出售和投资证券。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额14,252万元、所有者权益8,259万元、营业收入228,542万元、净利润1,351万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

10.洛杉矶矿产金属有限公司

法定代表人：李洪钟

注册资本：60万美元

注册地址：美国洛杉矶

经营范围：有色金属贸易

最近一期财务状况:截止2022年9月末，资产总额45,845万元、所有者权益3,579万元、营业收入132,111万元、净利润526万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

11.中国京冶工程技术有限公司

法定代表人：王波

注册资本：69,000万元

住 所：北京市海淀区西土城路33号

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员，演出经纪；通用工业与民用建筑项目的承包、建筑施工，建筑、设备的防腐蚀、防水、保温降噪、防火工程的施工，机电设备安装工程的承包，非标准钢结构的制作、吊装，冶金建设项中特种专业工程的施工，承担钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构及特种结构的鉴定、拆除、修复、改造与加固工程，建筑工程、工程勘察及专项工程的设计，承包工业与民用建筑行业境外工程及境内国际招标工程，进出口业务，按国家规定在海外举办各类企业，新材料、新设备的开发、生产、销售，环保材料及设备的生产、制作和销售；建设项目环境影响评价；出租商业用房；城市园林绿化（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，对外派遣实施境外工程所需的劳务人员、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额585,612万元、所有者权益141,498万元、营业收入491,543万元、净利润16,396万元。

关联关系：与公司属同一实际控制人。

12.厦门钨业股份有限公司

法定代表人：黄长庚

注册资本：141,845.92万元

注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社

经营范围：钨、稀土投资;钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易业务。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额4,096,475万元、所有者权益1,564,938万元、营业收入3,691,621万元、净利润2,00,140万元。

关联关系：因公司董事会秘书担任其董事构成关联关系。

13.成都虹波钼业有限责任公司

法定代表人：杨伟

注册资本：7,000万元

注册地址：成都市青白江区黄金路98号

经营范围：稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额75,008万元、所有者权益16,472万元、营业收入164,910万元、净利润2,674万元。

关联关系：该公司为厦门钨业控制的公司，因此与公司构成关联关系。

14.麻栗坡海隅钨业有限公司

法定代表人：方奇

注册资本：14,000万元

住所：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇南锋小寨

经营范围：仲钨酸铵、蓝钨、黄钨及其他有色金属的采购、生产、冶炼、加工及销售。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额17,786万元、所有者权益10,318万元、营业收入50,940万元、净利润637万元。

关联关系：该公司为厦门钨业控制的公司，因此与公司构成关联关系。

15.九江金鹭硬质合金有限公司

法定代表人：黄家明

注册资本：40,000万元

注册地址：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额96,621万元、所有者权益49,971万元、营业收入116,273万元、净利润5,932万元。

关联关系：该公司为厦门钨业控制的企业，因此与公司构成关联关系。

16.福建鑫鹭钨业有限公司

法定代表人：方奇

注册资本：16,000万元

注册地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇龙壁路18号

经营范围：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属结构制造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额28,150万元、所有者权益16,074万元、营业收入48,451万元、净利润377万元。

关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。

17.成都鼎泰新材料有限责任公司

法定代表人：杨伟

注册资本：13,000万元

注册地址：成都市青白江区欧城路568号

经营范围：新材料技术研发；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；技术进出口；货物进出口；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；非食用盐销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额54,920万元、所有者权益7,426万元、营业收入84,946万元、净利润860万元。

关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。

18.成都虹波实业股份有限公司

法定代表人：李明琪

注册资本：7,204.29万元

注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号

经营范围：技术研发、制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带，电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备、制造、安装、销售，质检技术服务，生产气体灭火剂（危险化学品除外），机械加工、咨询服务，商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

最近一期财务状况：截止2022年9月末，资产总额74,508万元、所有者权益34,065万元、营业收入83,545万元、净利润2,337万元。

关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。

（二）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，均能遵守合同约定，按正常的商业条件进行结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，上述公司均不是失信责任主体。

三、关联交易定价原则和依据

本公司及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。

四、关联交易协议签署情况

为进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司拟与中国五矿和厦门钨业续签有关框架协议，对公司与中国五矿、厦门钨业（包括中国五矿、厦门钨业直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易总量确定、交易定价原则、付款方式等予以约定，协议主要内容如下：

（一）与中国五矿的日常关联交易框架协议

1、交易双方

甲方：中国五矿集团有限公司（含甲方直接和间接控股公司，但不包括乙方及其控股公司）

乙方：中钨高新材料股份有限公司（含乙方直接和间接控股公司）

2、日常关联交易的具体内容

包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

1)采购和销售，主要包括双方互相采购和销售原材料、产成品等；

2)提供或者接受服务，主要包括加工及项目建设、维修、工程设计、招投标服务、代理进出口、代办工资、保险、货运、运输、仓储、货运保险、信息服务等综合服务事项；

3)委托或者受托销售；

4)房屋租赁；

5)其他与日常经营相关的关联交易。

3、协议履行和交易总量的确定方法

1)本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的要求。

2)本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），由乙方在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计（与单一关联人发生交易金额在300万元人民币以上且达到乙方上一年度经审计净资产0.5%的需单独列示），根据预计金额提交乙方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按相关规定在定期报告中予以披露。

3)如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方将根据超出部分按金额重新提交乙方董事会或者股东大会审议并披露。

4)每一会计年度终了后，乙方对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

4、交易价格和定价原则

1)甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

2)日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

a. 国家有统一收费标准的，执行国家规定；

b. 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

c. 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

d. 没有上述三项标准时，可以上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

3)甲方确认，甲方对乙方的定价标准不应高于同等项目下，甲方向包括甲方下属企业在内的任何第三方收取的费用标准。

5、协议期限

1)本协议有效期为3年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

2)本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

6、协议生效

1)双方授权代表签字并加盖公章；

2)乙方股东大会审议通过本协议。

（二）与厦门钨业的日常关联交易框架协议

1、交易双方

甲方：中钨高新材料股份有限公司（含甲方直接和间接控股企业）

乙方：厦门钨业股份有限公司（含乙方直接和间接控股企业）

2、日常关联交易的具体内容

包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

1)采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产品等原材料、产成品等；

2)提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；

3)其他与日常经营相关的关联交易。

3、协议履行和交易总量的确定方法

1)本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合双方各自证券上市地的有关法规、上市规则的要求。

2)本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），双方在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

3)如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。

4)每一会计年度终了后，双方可以根据双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求，对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向双方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

4、交易价格和定价原则

1)甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

2)双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：

a. 国家有统一收费标准的，执行国家规定；

b. 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；

c. 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

d. 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。

5、协议期限

1)本协议有效期为3年，在生效条件具备后，效力追溯自2023年1月1日起生效，至2025年12月31日止。

2)本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

6、协议生效

本协议在以下条件全部成就时生效：

1)双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

2)甲方董事会、股东大会审议通过本协议；

3)乙方董事会、股东大会审议通过本协议。

五、关联交易目的及对公司的影响

中国五矿、厦门钨业在我国钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富的产业资源，行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要与其进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。

并且，上述关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据相关法律、法规的规定和要求，以及《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。

公司独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司2023年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。同意公司2023年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司、厦门钨业股份有限公司及其直接或间接控股公司发生的日常关联交易预计相关事项。此关联交易事项还需提交公司股东大会审批。

七、备查文件

1、第十届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事事前认可书面文件及独立董事意见；

3、第十届监事会第六次（临时）会议决议；

4、中国五矿集团有限公司与中钨高新材料股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

5、中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框架协议

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2022-109

中钨高新材料股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间为：2023年1月17日（星期二）下午14:30

2.网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月17日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月17日9:15—15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日为：2023年1月12日（星期四）

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2023年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦10楼会议室。

二、会议审议事项

1.提案编码及提案名称

本次股东大会提案及编码表

■

2.提案的具体内容

（1）本次股东大会提案，经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过。详见本公司于2022年12月29日在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第七次（临时）会议决议公告》、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号分别为：2022-105、2022-108。

（2）股东中国五矿股份有限公司对子议案1.01回避表决。

（3）厦门钨业股份有限公司（如持有公司股份）对子议案1.02回避表决。

三、会议登记等事项

1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记

2.登记时间：2023年1月13日9:00-16:00

3.登记地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室公司证券法务部

4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。

四、参加网络投票的具体操作流程

本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：贾永军 王玉珍

电话：0731-28265979 0731-28265977

传真：0731-28265500

电子邮箱：zwgx000657@126.com

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第十届董事会第七次（临时）会议决议

2、第十届监事会第六次（临时）会议决议

3、独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计事项发表的独立意见

附件：1.授权委托书

2.参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十九日

附件1：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2023年1月17日召开的2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

■

证券账户： 持股数： 持股性质：

委托人（法人）签名: 委托人身份证号：

委托人签章： 营业执照号：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注： 请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360657。

2、投票简称：中钨投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年1月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月17日上午9：15，结束时间为2023年1月17日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。