2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

一、发行类第4、5号包含39项规定

《监管规则适用指引——发行类第4号》整理首发业务若干问题解答、监管问答共计9项文件，形成了20项规定。主要内容包括《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的17项具体要求，以及根据发行监管问答整理出募集资金、承诺事项、中小商业银行审核等3项监管要求。相较于原规定，本次无重大新增或修改内容，仅涉及对原规定的整理完善。

《监管规则适用指引——发行类第5号》主要内容来自主板的首发业务若干问题解答、科创板和创业板相关审核问答等现行法规文件，聚焦首发企业具有共性的财务会计问题，包括增资或转让股份形成的股份支付、应收款项减值等，形成了19项规定。针对部分发行人日常经营活动高度依赖信息系统的情形，新增“5-14信息系统专项核查”。

《首发业务若干问题解答》同步废止，其涉及的54项问题经整理后，《监管规则适用指引——发行类第4号》吸收了17项、《监管规则适用指引——发行类第5号》吸收了16项、《首次公开发行股票注册管理办法》吸收了1项、《证券期货法律适用意见第17号》吸收了6项、《证券期货法律适用意见第18号》吸收了1项、《监管规则适用指引——会计类第1号》吸收了1项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》吸收了1项、《证券期货法律适用意见第3号》保留了1项，其余10项删除。

二、《监管规则适用指引——发行类第4号》主要变化

1、申报前引入新股东的相关要求

申报前引入新股东的核查要求新增两项例外情形，明确红筹企业拆除红筹架构、发行人重要子公司股权置换等方式可不视为新股东。

4-2原文摘录：

红筹企业(是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业)拆除红筹架构以境内企业为主体申请上市,如该境内企业直接股东原持有红筹企业股权、持有境内企业股权比例为根据红筹企业持股比例转换而来,且该股东自持有红筹企业股权之日至IPO申报时点满12个月,原则上不视为新股东。

发行人直接股东如以持有发行人重要子公司(置换时资产、营业收入或利润占比超过50%)股权置换为发行人股权的,如该股东自持有子公司股权之日至IPO申报时点满12个月,原则上不视为新股东。

2、对赌协议

针对解除对赌协议的情形，明确会计处理原则。

4-3原文摘录：

解除对赌协议应关注以下方面：

（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。

（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

需要注意的是，上述规定适用于整个申报财务报表报告期，原始财务报表仍需按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化》相关规定进行处理。

3、资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求

按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，修改为资产管理产品、契约型私募投资基金作为发行人股东的核查要求。

4、董事、高级管理人员、核心技术人员变化

“最近3年内”明确为“最近36个月内”，并囊括科创板、创业板上的管理团队稳定要求期限——24个月内；囊括科创板对核心技术人员稳定的要求。

5、根据发行监管问答整理出募集资金、承诺事项、中小商业银行审核等3项监管要求。

三、《监管规则适用指引——发行类第5号》主要变化

1、增资或转让股份形成的股份支付

激励对象的范围列举项增加“顾问”“其他利益相关方”；强调考虑重要性水平，依据实质重于形式原则进行判断；具体适用情形增加顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份、客户、供应商获取股份；确定公允价值应考虑因素增加“同行业并购重组市净率”；“PE入股价”改为“外部投资者入股价”；明确判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于合理区间范围内；增加确定等待期应考虑因素，需结合回购期限、回购价格综合判断是否构成实质性的等待期；回购价格不公允或尚未明确约定的，应考虑是否构成等待期；回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息的，应判断该是否适用职工薪酬准则；回购期限、价格及定价基础均未明确约定的，应予以明确；要求核查股份支付相关安排是否具有商业合理性；发行人披露要求增加“职工持有份额/股份转让的具体安排”。

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5-1原文摘录：

具体适用情形

发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付，原则上一并考虑适用。

顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份

发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。

发行人获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。

实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份的，应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。

客户、供应商获取股份

发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。

购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的,一般不构成股份支付。

购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

确定等待期应考虑因素

股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。

发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。

2、应收款项减值

要求清晰说明应收账款账龄的起算时点；应收票据初始确认后又转为应收账款的，也要连续计算账龄。

5-2原文摘录：

发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的，应清晰披露回款方式。

发行人应清晰说明应收账款账龄的起算时点，分析披露的账龄情况与实际是否相符；应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的，发行人应连续计算账龄并评估预期信用损失；应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应根据原有账龄评估预期信用损失。

发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策；计提比例与同行业上市公司存在显著差异的，应在招股说明书中披露具体原因。

3、客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断

将客户资源或客户关系确认为无形资产的，要求判断是否存在可能发生减值的迹象（如考虑无形资产对应合同的实际履行情况与确认时设定的相关参数是否存在明显差异等）。

4、研发支出资本化

研发支出资本化囊括了原《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求；要求逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足会计准则规定的条件。

5、科研项目相关政府补助

科研项目相关政府补助囊括了原《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关要求；判断适用准则需考虑科研目的和成果归属；政府补助与企业经营活动的产量或者销量等无关的，不属于定额或定量补助，应列入非经常性损益。

6、持续经营能力

明确由保荐机构及申报会计师核查持续经营能力；关注持续经营能力的情形增加“所处行业被列为限制类、淘汰类，或政策发生重大变化导致不满足监管要求”“营运资金不足”；删除“盈利水平出现重大不利变化，且最近一期尚未出现明显好转趋势”。

7、财务内控不规范情形

财务内控不规范情形的列举增加“被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金”“存在账外账”“在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷”；“通过关联方或第三方收付款项”增加频率、大额标准及缺乏商业合理性；认为不属于财务内控不规范情形的列举项增加“与参股公司(非受实际控制人控制)的其他股东同比例提供资金”；增加发行人的信息披露要求，要求充分披露报告期内的财务内控不规范行为及整改情况。

8、会计政策、会计估计变更和差错更正

会计师对申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具的报告由“审核报告”改为“鉴证报告”；要求保荐机构及申报会计师对变更、差错更正是否符合审慎原则进行重点核查并发表明确意见。

9、现金交易核查

现金交易增加“以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项”的情形；现金交易风险披露增加前提条件“现金交易占比达到重要性水平”。

10、经销模式

对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的，中介机构应出具专项说明；核查内容、核查要求大幅细化，如要求制定核查计划，要求“详细记录样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取”；对内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等具体核查方法提出明确要求。

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5-12原文摘录：

具体核查方法包括但不限于:

1.内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。

2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

4.函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

5.抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。

6.资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

11、信息系统专项核查

针对部分发行人日常经营活动高度依赖信息系统的情形，新增“5-14信息系统专项核查”。

5-14原文摘录：

适用情形

发行人日常经营活动高度依赖信息系统的,如业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理,相关业务运营数据由信息系统记录并存储,且发行人相关业务营业收入或成本占比、毛利占比或相关费用占期间费用的比例超过30%的,原则上,保荐机构及申报会计师应对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。保荐机构及申报会计师应结合发行人的业务运营特点、信息系统支撑业务开展程度、用户数量及交易量级等进行判断。

如保荐机构及申报会计师结合对发行人业务运营、信息系统以及数据体量的了解,认为存在覆盖范围等方面局限的,应考虑引入信息系统专项核查工作。

12、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

要求针对性量化分析尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因。

13、客户集中

增加“单一客户重大依赖情形核查要求”。

5-17原文摘录：

单一客户重大依赖情形核查要求

发行人对单一客户存在重大依赖的,保荐机构除应按照“(一)客户集中情形核查要求”进行核查外,通常还应关注并核查以下方面:

1.发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况,市场空间是否较大;发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况,是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况,包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等。

2.发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域,相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征,产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

3.对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况,应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景,分析说明相关交易是否具有合理性,交易模式是否符合行业惯例,销售是否真实。

如无法充分核查并说明发行人单一客户重大依赖的合理性、客户稳定性或业务持续性,保荐机构应就发行人是否具备持续经营能力审慎发表核查意见。

14、在审期间分红及转增股本

不再禁止发行人在审期间提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。

四、其他变化

1、重大违法行为

《证券期货法律适用意见第18号》就“重大违法行为”，新增严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。

原文摘录：

严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

2、信息豁免披露

《证券期货法律适用意见第17号》就“信息豁免披露”，对于豁免披露的信息，要求进行替代性披露。

原文摘录：

替代性披露要求。对于豁免披露的信息，发行人应当采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不应构成重大障碍，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的基本要求。中介机构应当就其替代披露方式是否合理，是否对投资者作出价值判断及投资决策存在重大障碍，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的基本要求发表明确意见。

3、第三方数据

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》要求披露第三方数据是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。

4、删除10项内容

删除“工程施工”、“资产减值”、“影视产业”、“投资性房地产采用公允价值模式”、“同一控制下企业合并”核查要求，按相关会计准则执行。

删除“持续盈利能力”、“劳务外包”、“季度报告”、“经营业绩出现下滑”、“封卷稿招股说明书”核查要求。

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