年初至今，A股易主案例密集涌现，而各级国资成为最有分量的“大买家”。

据统计，今年以来，剔除一致行动人解除及国资内部股权划转等，有52家上市公司实现易主，迎来“新东家”，其中16家公司的实控人从民资变为国资，占比近三成；有18家上市公司披露易主计划，其中9家公司接盘方为国资背景。

与以往相比，今年频频出手的各地国资呈现出新的操盘特点。在标的选择上，一改过去“买壳”思路，而是从产业协同等角度考量，且跨区域运作渐成“潮流”；在交易方式上，协议转让、参与定增、表决权委托等多种交易手段齐登台，甚至设计了“善后”条款。

地方国资为“接盘”主力

6月24日，宁波精达公告称，公司控股股东宁波成形控股拟减持约2%的公司股份，将对上市公司的持股比例从31.98%降至30%以下。减持完成后，公司实际控制人郑良才、郑功剥离宁波成形控股体内的非上市公司资产及负债，然后将宁波成形控股100%股权转让给通商集团。

按照约定，通商集团拟以10.85亿元的价格，受让宁波成形控股100%股权，并以此间接控股宁波精达。通商集团为宁波市国资委旗下国有独资企业，此次交易后，宁波市国资委将成为宁波精达的实控人。

宁波市国资委入主宁波精达，仅是诸多国资收购上市公司的案例之一。据梳理，剔除国资内部股权划转，今年已有16家公司易主国资，占比近三成。正在推进的18个易主案例中，接盘方为国资的案例有9个。

其中，广州国资最活跃。今年1月，广州开发区国资局通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持等方式，将顺威股份收入囊中；3月，润邦股份正式纳入广州工控麾下，公司实控人由吴建变更为广州市人民政府；5月，广州国资通过“协议转让+定增”顺利入主泰胜风能，广州经济技术开发区管理委员会成为实控人。

宁波国资同样动作频频。继2021年拿下奇精机械控制权后，宁波国资在今年入主了创源股份。根据易主方案，宁波国资委旗下的宁波文旅投以8.09亿元持有创源股份控股股东100%股权，从而间接持有创源股份28.88%的股份。值得关注的是，此次交易还设有业绩承诺，即创源股份需在2022年至2024年合计扣非后归母净利润不低于2.4亿元。

有熟悉当地资本市场的人士介绍，从业绩承诺设置上看，创源股份易主案例是近两年宁波上市公司与国资发生控股权交易中金额较高的，同时国资也颇为谨慎，“如果业绩承诺未实现、相关资产运营不达预期，后续将近2亿元的股权转让款将直接抵偿业绩差额部分。”

产业协同 赋能地方经济

盘点过往案例，国资买家尤其是地方国资收购上市平台，多倾向于选择“壳公司”，并主导后续运作。今年，这一情况明显减少，取而代之的则是产业逻辑。

例如，广州国资新入主的泰胜风能是国内的风力发电机配套塔架专业制造商龙头之一，而广东正是我国海上风电发展最为积极、最具代表性的省份之一。对此，泰胜风能表示，公司计划向广东省政府申请配置陆上、海上风电资源各100万千瓦。

又如顺威股份，公司是国内空调风叶龙头企业，其业务可与广东本土的格力、美的等企业实现业务协同。

“与早前热衷收购壳公司、中小市值企业不同，近年来国资收购企业具有明显的产业背景，且企业资质、经营状况及区域产业协同性越来越高。”有市场人士表示，这一特征将引导国资入主更趋理性，同时通过产业协同为地方经济发展赋能。

产业整合特征也在近期央企入主地方国企中显现。凌钢股份6月22日公告称，鞍钢集团正在筹划与公司控股股东凌钢集团重组事项，可能导致公司实际控制人发生变更。据悉，凌钢股份实控人为朝阳市国资委，鞍钢集团实控人为国务院国资委，一旦整合成功，凌钢股份将由国企变身央企，同时，鞍钢集团产能或达到7000万吨，仅次于中国宝武位居国内第二。

“一般而言，国资的实力较为雄厚，可以为上市公司带来足够的资金、市场资源，同时，上市公司在某一产业积累较多，两者容易形成产业链协同。”有私募人士表示。

优化布局 国资进退有序

与国资入主相伴的还有“国转民”案例。以滨海能源为例，去年8月，天津国资通过公开征集受让方方式转让持有公司的20%股权，今年1月，旭阳控股以6亿元正式受让该股权，公司实控人正式变更为杨雪岗。

今年3月，因大股东表决权委托到期终止，普路通实控人由广州市政府变更为公司第一大股东陈书智。另外，ST柏龙、*ST华英等公司今年也从国企转为民企。

对于国资放弃上市公司控制权，国企改革专家、中国企业研究院首席研究员李锦表示，退出这些上市公司背后，有国资聚焦主业、优化布局、加快转型升级的考量。

“与当地产业相关的、利于产业链完善的以及具有发展前景的高精尖企业是国资青睐的对象，而与主业、产业无关，效益不好甚至沦为包袱的企业，国资该退则退。”李锦说。

ST柏龙股权转让案例更具警示教育意义。今年6月，因未能对公司董监高人员进行调整，实际入主仅3个月的新疆国资委，决定放弃对ST柏龙的控制权。回溯公告可知，2021年11月，为化解公司资产债务风险问题，ST柏龙实控人陈伟雄、陈娜娜将持有的29%表决权委托给新疆国资委旗下的中泰集团，公司实控人变更为新疆国资委。随后，陈伟雄、陈娜娜宣布，其与中泰集团表决权委托协议已于2022年2月18日解除并生效，公司实控人由新疆国资委变回陈伟雄、陈娜娜。

对于“收回”实控权的原因，陈伟雄、陈娜娜在公告中称：“自协议签订后，中泰集团未提供任何形式的纾困措施，也未形成化解债务风险等方案”。而中泰集团认为，对方未按照协议约定对上市公司的董监高进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾困帮助的条件。最终，这场控制权之争以国资退出落幕。

有市场人士表示，对国资而言，如何协调与企业原高管、股东之间的关系，如何通过并购实现产业协同效应等是需要关注的重点。对于引入国资的公司而言，机遇和挑战并存，投资者也要甄别其中的价值与风险。

来源：并购整合前哨

编辑：小昕

责编：建丰

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