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如何推进村镇银行结构性重组，这是当前和今后一段时间这个行业的热点。

为慎初试点善终落地结构性重组，需要在理性与稳健试点下，有序推进，避免一刀切。现就推进村镇银行结构性重组谈几点意见。

01

村镇银行结构性重组及内涵

所谓结构性是指构成事物的要素，以及要素的彼此之间的功能、架构、组成、机制、作用和目的间的内在本质联系。

村镇银行结构性，自然是涉及村镇银行的要素准入、功能定位、组织体制、产权构成、治理架构、管理模式、业务营运、技术支持、风险分摊、发展路径、激励约束、综合评级、可持续发展等动态适应与优化，达成法人企业与监管部门、配套政策、交往客户彼此之间的功能作用良好发挥。机构据此发展普惠金融服务，社会以此推进实体经济发展。

村镇银行结构性重组有其内涵。即对村镇银行的体制、功能、定位、产权、治理、经营、技术、风控、监督、分配及机制等要素，遵循依法合规适当与有效的原则，实施重整与优化，以增强其自主经营、自担风险、自我约束与商业可持续发展，促进自身经营绩效与良好社会责任的发挥。

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02

村镇银行当下结构性矛盾表现

当初在县域试点村镇银行及其目的简约适用，核心要素明确且简单，适应了当时的客观环境与目的导向。因要素及环境发生变化，出现结构性紊乱与失衡，引发部分村镇银行发生风险。

一是 明确银行业金融机构作为发起人，可以为其提供基础性的营业条件和业务辅助，在出现风险时有“兜底”机制。这个要素是得当的，也是必需的。只是当时对发起银行业机构的条件过松、过宽，规范性要求遵循得不好、坚持也不到位。个别发起机构成为社会股东的傀儡与工具，成为外部人操纵的工具。有的发起银行后来成为高风险机构而被兼并重组，其发起组建的系列村镇银行出现“系列性”风险。

二是村镇银行的产权结构决定，出现片面的承接母体银行的业务特征。村镇银行的发起银行征邀发起人投资入股村镇银行，本可以达成一致的业务战略、策略和模式，去适应县域间接融资服务需求，进而实现商业化经营目标。因不同的发起银行背景，总潜在与政策导向不相适应的业务策略和业务方式。最初村镇银行排斥地方财政性投资，大多未吸纳公有制企业投资，与当地缺乏必要的信息公开与沟通机制。多是一家发起人银行，另加关联的、亲近的小微企业或员工入股。这种产权结构决定的公司治理、内部控制、业务模式、利益导向、风险防控，容易导致大股东或具有操纵权力的股东左右村镇银行的营运。

三是发起银行的机构布局结构分散，极难扎根县域。设置村镇银行于县域，目的是为了激活县域金融就近、就地服务“三农”，推进新农村建设，当下也是为了有效服务乡村振兴，促进共同富裕。因当时中西部县域经济普遍空心化，县域金融就近、就地有效融资需求不足，实现保本微利经营难度大，大中型股份制商业银行总体缺乏积极性。而地方性、中小型银行业机构为实现跨区域布局，积极响应监管部门的政策，发起组建村镇银行更有积极性。就监管评级及机构素质看，恰恰是这类机构自身经营管理能力不强、潜在着不同缺陷，管控风险的能力又不高，但为了实现眼前的政策导向和自身的需求，不能不采取行政协调、以城带乡的政策组合而普设村镇银行覆盖县域，以增强县域金融供给，由此形成逆向选择。对于愿意参与发起组建村镇银行的中小银行，有意识地予以引导和确定了在全国的区域布点，同时予以必要的数量调控。

四是业务技术结构与需求不适应，出现诸多困惑难调适。村镇银行服务明确在注册的县（市）域，以确保遵循就地发展“普惠”金融。因互联网技术，尤其是发起银行的技术辅助或支撑，绝大多数村镇银行实现了网上办理业务，这必然出现异地客户。或因客户的异地经营而必然出现所谓的异地服务问题。面对客户的流动与流动的服务，网上业务合理而不合规的争议显现，风险也显现。近年也确实发生了存心以网络技术开展高息吸纳异地资金、从事恶意欺诈的情况。也有自营业务与主办银行的业务联动拓展“银团贷款”，涉及地区性的发起银行在注册区域之外展业，这也属于“飞贷”或异地展业，也属于非审慎经营。这种合理不合规的业务客观上与审慎监管发生矛盾。确实也有恶意违规网络展业、账外经营、特惠特定客户而引致巨大风险的案例。在传统普惠业务导向与网络服务超越注册空间之间，现有村镇银行的布点和许可业务范围出现矛盾，客观上一时难以达成规范化，彼此难以共识。这种因技术和业务结构的矛盾，恰恰是制约地方性小银行机构的关键。不搞网络服务必然有悖便捷获得客户的现实导向，搞网络服务必然有悖审慎监管政策导向。村镇银行如此结构性矛盾短期极难调适，需要大家智慧。

五是组织形式及治理要素结构性不适应新需求。村镇银行以县为单位注册，最初规定资本金在100万元以上，体现小而特。基于股本金规模的差异化，只有极少数的村镇银行具备股份制商业银行的资本、高管、技术、治理准入条件。也只有极少数村镇银行为市（地）级覆盖。因资本总额决定的资本充足率、资产质量、管理、收益、流动性、分散性、服务“三农”力度和质量也有极大差异。要在市（县）形成独立法人的竞争优势，需考虑市县域内的金融资产负债规模、金融组织架构、银行业竞争及服务能力和定位村镇银行的资本规模、产权、功能、技术和目标及匹配的治理。

在农村信用社深化改革为农村商业银行之后，同处县（市）域的村镇银行更加不适应竞争和县域同业的剧烈竞争与包围。调整不适应乡村振兴与县域同业竞争的村镇银行布局与结构，确保客户普惠金融的可得性，实现股东有回报、党政较满意、运营少风险、发展可持续的新发展格局，确系村镇银行结构性重组之必要。

03

村镇银行结构性重组的几点建议

推进村镇银行结构性重组，核心是要素重组基础上的机构布局、组织形式、治理方式、技术手段、服务内容的重组和优化。更涉及发起银行制度、资本实力、产权结构、网点布局、业务模式、并表管理、风险计量、责任承担、审慎评级、扶持政策、监管协同等方面的优化和组合。关键应围绕发起银行、产权构成、县域银行业及相关村镇银行的监管评级状况、党政及监管方面的意见，进行结构性重组规划和试点，不可刮风、不可一刀切，谋定而后动。总体应依法合规而科学严谨重组，宜县则县、宜市则市、宜网则网，因行而调、因症而调、因风险要素而重组。

一是明确村镇银行控股银行的条件，促使不具备条件的发起银行转让股权，退出对村镇银行的控股。建议当前资产负债规模低于500亿元、监管评级低于三级的银行业金融机构不得投资控股村镇银行；资产规模高于1000亿元、监管评级满足监管评级三级的银行业金融机构可以在本省内控股数家村镇银行；资产规模超过2000亿元、监管评级达到二级以上的银行业金融机构可以控股省外的村镇银行。难以满足这类条件的银行机构，需要明确在规定限期之内转让股权，促成村镇银行的产权结构重组基础上的其他要素重组。大中型股份制商业银行满足条件、愿意收购村镇银行股权的，遵循《商业银行法》，将村镇银行改造为地方性的商业银行，继续在注册区域内持续经营。或特许地方性的监管三级以上、且愿意采取市场化方式的商业银行收购、兼并、重组这类机构及其业务。妥善且公正处理好村镇银行结构重组中的股东责任与权利，确保合法权益，扼制不当得利。

二是监管评级在三级以下的村镇银行，可以被大中型商业银行收购，重组为本行在当地的分支机构，吸收合并其业务，继续在县域展业。也可以优先许可设立有控股村镇银行的全国性、区域性股份制商业银行兼并重组现有的他行投资控股村镇银行，实施重组之后继续以达标的村镇银行持续运营。涉及股东、债权的利益，一律经清产核资、资产评估之后，明确权益与损失、债权与债务。

三是可推行地方出资、资本回归本土的产权结构，促进村镇银行的本地化。村镇银行是服务本土（市、县）的地方性法人银行业机构，业务本地化、草根性决定产权本土性、员工本土化更容易持续。这利于保障其合法权益，就近、就地持续忠诚开展融资，增强资金在本地（市、县）区域对实体经济的服务，推进做实县域，避免成为抽离县域资金的工具。同时就近、就地纳税，能够得到党政的支持和帮助，并确保当地对村镇银行业务发展与服务的积极支持。

四是探索省级控股村镇银行的机制，实施并表管理控股经营村镇银行。中西部多数村镇银行作为商业可持续运行相对困难的小微金融企业，发起银行分散、资本实力较弱、潜在风险不少，可以允许部分省（市）探索本地的控股村镇银行专门平台，配合有关商业银行及其业务协作，探索控股经营模式，推进这一系列机构的商业可持续服务。

五是结构性重组后的村镇银行依照地方性商业银行对标运行与监管。实施商业银行对标的政策及其操作，实施持续审慎监管的匹配制度和货币财税政策。使符合村镇银行资本、高管、技术、制度、业务等要素准入的适配，在真正符合准入条件、程序、权限基础上，由村镇银行自身的权力机构去优化决策、执行、监督及动态均衡与运转。监管部门严格持续非现场监管、有质量的现场检查、按年开展监管评级与分类动态监管。货币政策、财税政策能够匹配运营稳健且符合审慎市场运行条件的村镇银行自觉发展普惠金融服务，并得到普惠性政策激励。

六是明确结构性重组的内涵、对象、条件和程序，以利相关方有序试点与实施重组。规范性、完善性的银行业金融机构的要素准入，需要标准、程序、条件和权限的规范配套。仅仅靠一般号召与原则，不可能实现预期的审慎目标。依照地方性小型商业银行的资本金、高管、技术、制度、业务、软硬件、“三农”服务比重、资产质量、管理素质、动态审慎指标等标准明确后，利于村镇银行结构性重组优化。限期达标是基础前提。内在机制、业务制度、治理方式、协作机制是重组之后的机构法人治理的事务，再辅助以持续监管评级与分类和政策工具与要求，促成其可持续稳健经营。业务转型、服务创新、风险防范、责任承担、内部激励约束机制，由被重组之后的机构自主负责、自担风险、自求发展。

七是严格村镇银行的开户行及联行行号管理，确保资金汇兑监管。一家村镇银行只可在人民银行、发起银行和一家本土账户托管的商业银行开户，严格账户使用监督，确保其资金体内循环。同时杜绝村镇银行的账外、表外业务经营。

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