7月12日，证监会创业板发审委审核5家公司的IPO申请，其中3家被否。嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司是被否的其中一家。

　　嘉必优注册资本9000万元，公司主要从事食品添加剂花生四烯酸（ARA）和二十二碳六烯酸（DHA）的开发、生产和销售，并研发和生产B-胡萝卜素（BC）。什么是ARA、DHA?笼统说就是婴儿配方奶粉的添加剂。公司控股股东为武汉烯王，持有嘉必优59%的股份，实际控制人为易德伟先生。

　　从上表可知，公司2014年、2015年、2016年营业收入都徘徊在1.8亿，已失去成长性。净利润在2014年度达到近4000万元的高峰后，就跌落到3000万元。而且2015年净利润才1954万元，比2014年下跌近50%。

　　一、第一大客户2016年亏损近8亿元

　　报告期内，公司第一大客户为贝因美（002570）及所属企业，2014年、2015年、2016年公司向贝因美及所属企业的销售收入分别为8394万元、6467万元、5328万元，分别占营业收入的比例为45%、35.7%和28.12%。根据贝因美公司公告的2016年年度报告，2016年营业收入下滑39%，净利润-77197万元，同比下滑-962.8%。公司存在因个别客户经营情况影响而导致销售收入减少的风险。

　　2017年一季度，贝因美实现净利润1092万元，同比下降82%。公司在一季报中曾预测，今年上半年实现2000万元至5000万元的净利润，实现扭亏为盈。去年上半年，公司亏损2.14亿元。贝因美曾表示，在假奶粉事件、奶粉配方注册制出台及行将落地、海淘奶粉消费比重日益上升的市场背景下，贝因美传统渠道的销售业绩下滑剧烈，经营出现较大亏损。

　　更不幸的是，2017年7月11日下午一开盘交易，贝因美股票8分钟之内就跌停了，7月12日因重大事项待公告开始停牌！还不知道是好消息还是坏消息等在前面呢?！

　　这就是贝因美跌停的姿势！

　　在嘉必优上会前一天的关键时刻，第一大客户来一个跌停板，确实是凶兆啊！在这大热天，仍然感到一阵寒意袭来！

　　二、曾经的股东还是经销商、供应商，交易价格不合理

　　嘉吉不仅曾是发行人的股东，还是发行人的经销商、供应商，关系太复杂了！并且发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%，合理吗?

　　三、控股股东非专利技术出资被质疑

　　控股股东武汉烯王除持有嘉必优59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与嘉必优从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对嘉必优出资，分别作价1648万元、607万元。这两个非专利技术分别是“利用发酵法生产多不饱和脂肪酸（花生四烯酸）”、“双鞭甲藻和裂殖壶菌DHA菌种以及初始技术”。出资时间分别是公司（前身嘉吉烯王）成立时的2004年8月及2012年3月。

　　2004年8月武汉烯王以非专利技术作价出资时，未取得省级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件，仅取得武汉东湖新区管委会下发的批复，与嘉吉烯王设立时有效的《公司法》（2004年修订）和《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》不符。

　　四、嘉必优是否无证生产食品添加剂?

　　嘉必优自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。具体情况请见发审委询问的最后一道问题。

　　五、其他风险

　　以下是发审委会议询问嘉必优的主要问题：

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　1、报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表：

　　（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；

　　（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；

　　（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、从2012年底开始，发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内，即2015-2023年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元；若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。

　　请发行人代表说明：

　　（1）嘉吉现已不为发行人股东，上述《加工及供货协议》履行的可持续性；

　　（2）发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、申请文件显示，武汉烯王除持有发行人59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

　　4、申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证（证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始）既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。

　　请发行人代表说明：

　　（1）招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违；

　　（2）发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。

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