福建天衡联合律师事务所 关于德艺文化创意集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市事项的 补充法律意见书 （二） 补充法律意见书（二） 目 录 引 言 .............................................................................................................................. 5 正 文 .............................................................................................................................. 7 第一章 关于《反馈意见》相关问题的补充法律意见 .............................................. 7 一、《反馈意见》规范性问题 1 ............................................................................7 二、《反馈意见》规范性问题 2 ............................................................................9 三、《反馈意见》规范性问题 3 ..........................................................................12 四、《反馈意见》规范性问题 4 ..........................................................................14 五、《反馈意见》规范性问题 5 ..........................................................................16 六、《反馈意见》规范性问题 6 ..........................................................................19 七、《反馈意见》规范性问题 7 ..........................................................................23 八、《反馈意见》规范性问题 8 .......................................................................... 27 九、《反馈意见》规范性问题 9 ..........................................................................39 十、《反馈意见》规范性问题 10 ........................................................................45 十一、《反馈意见》规范性问题 11 ....................................................................71 十二、《反馈意见》规范性问题 12 .................................................................... 74 十三、《反馈意见》规范性问题 13 ....................................................................78 十四、《反馈意见》信息披露问题 1 ..................................................................81 十五、《反馈意见》信息披露问题 2 ..................................................................84 十六、《反馈意见》信息披露问题 3 ..................................................................89 十七、《反馈意见》信息披露问题 4 ..................................................................92 十八、《反馈意见》信息披露问题 5 ..................................................................93 十九、《反馈意见》信息披露问题 6 ..................................................................97 第二章 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见 ............................................ 99 一、发行人的业务 .................................................................................................99 二、关联交易及同业竞争 .....................................................................................99 三、发行人的主要财产 .......................................................................................112 3-3-1-2 补充法律意见书（二） 四、发行人的重大债权债务 ...............................................................................113 五、发行人的税务 ...............................................................................................115 六、发行人的产品质量、技术等标准 ...............................................................121 七、《招股说明书》法律风险的评价 ...............................................................122 八、需要说明的其他问题 ...................................................................................123 九、总体结论性意见 ...........................................................................................124 3-3-1-3 补充法律意见书（二） 福建天衡联合律师事务所 关于德艺文化创意集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市事项的 补充法律意见书 （二） 〔2016〕天衡福非字第 0016-18 号 致：德艺文化创意集团股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林 晖律师、陈韵律师和郭睿峥律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并出具〔2016〕天衡福非字第 0016-09 号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的 法律意见书》、〔2016〕天衡福非字第 0016-10 号《关于为德艺文化创意集团股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》 和〔2016〕天衡福非字第 0016-13 号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 天衡律师现就 2016 年 12 月 22 日 160544 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》涉及的相关法律问题及补充法律意见书期间内的更新事项，出具本补充 法律意见书。 3-3-1-4 补充法律意见书（二） 引 言 一、释义 在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有 如下特定的含义： 《法律意见书》 是指 本所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-09 号《关于德艺文化创意集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市事项 的法律意见书》和〔2016〕天衡福非字第 0016-13 号《关于德艺文化创意集团股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市事项的补充法律意见书》 《律师工作报告》 是指 本所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-10 号《关于为德艺文化创意集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市事 项出具法律意见书的律师工作报告》 《反馈意见》 是指 中国证监会于 2016 年 12 月 22 日出具的 160544 号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》及其附件 报告期 是指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 补充法律意见书期间 是指 本所《关于德艺文化创意集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市事 项的补充法律意见书》（〔2016〕天衡福 非字第 0016-13 号）出具日（即 2016 年 9 月 8 日）至本补充法律意见书出具之日 福建省工商局 是指 福建省工商行政管理局 裕华投资 是指 福州裕华投资有限公司 玉龙实业 是指 福建玉龙实业有限公司 融昆实业 是指 福建融昆实业有限公司 融晶工艺品 是指 福建融晶工艺品有限公司 侨商投资 是指 福清侨商投资有限公司 奕荣建筑 是指 上海奕荣建筑装饰设计工程有限公司 3-3-1-5 补充法律意见书（二） 山中虎投资 是指 上海山中虎投资管理有限责任公司 中联智盈创投 是指 江苏中联智盈创业投资有限公司 嘉捷置业 是指 泰州嘉捷置业有限公司 裕隆贸易 是指 福建省裕隆贸易有限公司 聚宝置业 是指 福州市聚宝置业策划有限公司 正丰吊装 是指 闽侯县正丰吊装有限公司 耀华汽车 是指 福建省闽侯耀华汽车运输有限公司 交通银行福建省分行 是指 交通银行股份有限公司福建省分行 福配电子 是指 福建福配电子科技有限公司 除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于 本补充法律意见书。 二、律师声明事项 除本补充法律意见书另有明确表述外，《律师工作报告》和《法律意见书》的 律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《律师工作报告》和 《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《律师工作报告》和《法律意见书》一 并使用。《律师工作报告》和《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本 补充法律意见书为准。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 3-3-1-6 补充法律意见书（二） 正 文 第一章 关于《反馈意见》相关问题的补充法律意见 一、《反馈意见》规范性问题 1 发行人成立于 1995 年 7 月，工艺品公司的 30 万元实物出资未履行评估程序。 请发行人说明相关实物出资的具体明细、是否交付发行人、在发行人的使用情况、 目前存在状态、是否存在出资不实等情形、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐 机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师就发行人设立时的实物出资及交付情况查验了设立时的验资报告、出 资货物的购买发票和进仓单，就实物使用及存续情况查验了出口货物包装清单、销 售发票、外汇兑换证明、记账凭证等资料，并访谈了德艺有限设立时的财务人员和 控股股东吴体芳。 （一）实物出资具体明细 1995 年 7 月 8 日，德艺有限在福州市工商局注册成立，并领取了福州市工商局 签发的注册号为 15439555-1 的《企业法人营业执照》，公司名称为“福州德艺陶瓷 贸易有限公司”，住所为福建省福州市湖东路 278 号（太阳广场 9 层 E 室），法定 代表人吴体芳，注册资本 50 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），营业 期限至 2005 年 7 月 8 日，经营范围为“批发零售：陶瓷制品，百货，针纺织品， 工艺美术品（专项规定商品除外）”。德艺有限设立时，工商登记的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 福州市工艺品 30 60% 2 德化县外贸 20 40% 合 计 50 100% 3-3-1-7 补充法律意见书（二） 福州会计师事务所出具〔95〕榕会师古屏字第 345 号《验资报告书》就本次出 资作出验证，截至 1995 年 7 月 14 日，股东实缴出资 50 万元，其中福州市工艺品 以实物出资 30 万元，德化县外贸以货币出资 20 万元。 根据发行人提供的进仓单、购买发票等资料以及对发行人财务人员的访谈，经 查验，福州市工艺品用于出资的实物系相关工艺陶瓷，具体如下： 单位：元 序号 名称 货号 发票金额 发票号码 1 工艺陶瓷 DD95889 32,184 00323023 2 工艺陶瓷 DD95888 78,000 00322854 3 工艺陶瓷 DD95888 78,000 00322853 4 工艺陶瓷 DD95888 58,344 00322855 5 工艺陶瓷 DD57002 20,400 00323022 6 工艺陶瓷 DD56038 40,500 00323022 合 计 307,428 上述工艺陶瓷价值共计 307,428 元，其中 30 万元为实缴出资额，余额 7,428 元 为德艺有限向福州市工艺品采购的应付账款。 （二）实物交付情况 经查验相关购买发票和进仓单等资料，德艺有限设立时，福州市工艺品将上述 工艺陶瓷交付德艺有限并查验入库。 （三）实物存续情况 根据发行人提供的资料并经天衡律师查验出口货物包装清单、发票和外汇兑换 证明等资料，上述工艺陶瓷投入德艺有限后，德艺有限按照上述价值作价入账，并 进行销售和实现收入，该收入转为现金流入，形成德艺有限的相应资产。 经查验，天衡律师认为，德艺有限原股东实物出资 30 万元未经评估作价，不 符合当时适用的《公司法》等法律法规的规定。该次出资在当时已取得工商行政管 理部门的核准，相关实物已实际交付德艺有限占有、使用和收益，未损害其他股东 或债权人的利益。该次出资不存在出资不实的情形，实质上符合资本充足性原则， 该等瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。 3-3-1-8 补充法律意见书（二） 二、《反馈意见》规范性问题 2 2000 年 1 月，经福州对外经贸委批复，发行人改制为民营企业。请发行人说 明这次改制的合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意 见。 回复： 天衡律师就发行人改制为民营企业事宜查阅了发行人改制为民营企业所涉评 估报告、工商变更资料、政府批准确认文件、员工安置费申领确认文件和国有资产 归还凭证等。 （一）评估和确认 1999 年 9 月 2 日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔1999〕371 号《关于福 州市工艺品进出口公司资产评估立项的通知》，同意德艺有限改制申请资产评估立 项事项。 1999 年 9 月 7 日，福州大学闽兴会计师事务所作出〔99〕闽兴所资评字第 010 号《资产评估报告》，经其评估，截至 1998 年 12 月 31 日，德艺有限净资产为 110.38 万元。 1999 年 9 月 9 日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔1999〕第 392 号《关于 福州市工艺品进出口公司资产评估价值确认的通知》，确认上述评估结果。 （二）工商登记 1999 年 9 月 6 日，福州市工艺品、德化县外贸分别与吴体芳和许美珍签订股权 转让协议，福州市工艺品将持有的德艺有限 60%的股权转让给吴体芳，德化县外贸 将持有的德艺有限 39%和 1%的股权分别转让给吴体芳和许美珍。9 月 7 日，德艺有 限召开股东会并作出决议，同意该等股权转让事宜。德艺有限全体职工亦开会讨论 通过前述事项。 1999 年 9 月 10 日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述变更事项。本 次变更完成后，德艺有限的股权结构如下： 3-3-1-9 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 49.50 99% 2 许美珍 0.50 1% 合 计 50.00 100% （三）审批和执行 1999 年 9 月 7 日，福州市对外经济贸易委员会作出榕外经贸〔1999〕088 号《关 于同意工艺品进出口公司转让股份的批复》，同意福州市工艺品将所持德艺有限 60% 股权转让给吴体芳。同日，德化县对外经济贸易局作出德外经贸〔1999〕31 号《关 于同意德化外贸公司出让福州德艺陶瓷贸易有限公司股权的批复》，同意德化县外 贸将其所持德艺有限 39%和 1%的股权分别转让给吴体芳和许美珍。 2000 年 1 月 26 日，福州市对外经济贸易委员会作出榕外经贸〔2000〕006 号 《关于同意福州市德艺陶瓷贸易有限公司和福州市艺鑫贸易有限公司改制为民营 企业的批复》，同意德艺有限改制为民营企业，确认了职工安置方案：编制在福州 市工艺品的德艺有限职工，可选择领取安置费不保留全民所有制身份，或不领取安 置费保留全民所有制身份，档案允许留在福州市对外经济贸易委员会两年，两年后 个人档案移往人才市场不再领取安置费。 2000 年 3 月至 4 月，德艺有限全体员工签署《关于选定安置方式的书面承诺函》， 王斌等 13 人选择领取安置费，王建晖等 3 人选择过渡两年保留全民所有制身份。 2000 年 6 月 22 日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔2000〕第 236 号《关 于福州市工艺品进出口公司下属德艺陶瓷贸易有限公司改制有关问题的批复》，同 意德艺有限转制为民营企业，改制时间从 2000 年 1 月 1 日开始，净资产为 110.38 万元，扣除职工安置费 34.19 万元后，应归还国有资产 76.19 万元。 2000 年 6 月 28 日，福州市财政局和福州市对外经济贸易委员会共同作出榕财 外〔2000〕975 号《关于福州市德艺陶瓷贸易有限公司和福州市艺鑫贸易有限公司 改制后职工安置费问题的补充批复》，确认选择领取职工安置费员工共计 13 名、 职工安置费共计 31.34 万元，同意职工安置费从应收缴的国有资产中冲抵支付。 2000 年 7 月 20 日，福州市工艺品与德艺有限签署《国有资产归还协议书》， 约定德艺有限在 2001 年 6 月 30 日前将国有资产 76.19 万元归还给福州市工艺品。 3-3-1-10 补充法律意见书（二） 2000 年 7 月 27 日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔2000〕298 号《关于 福州市工艺品进出口公司下属德艺陶瓷贸易有限公司改制资产调整的通知》，确定 德艺有限职工安置费为 31.34 万元，调整后应归还国有资产的金额为 79.04 万元。 此后，德艺有限分期支付完成了职工安置费，并归还福州市工艺品国有资产上 述应付款项。 （四）政府确认 2013 年 8 月 8 日，福州市对外贸易经济合作局向福州市人民政府报送榕外经贸 贸易〔2013〕36 号《福州市对外经贸经济合作局关于请求确认福建德艺集团股份有 限公司国有企业改制产权关系的请示》，确认德艺有限已归还全部国有资产共 79.04 万元，并支付职工安置费 31.34 万元，国有企业改制已取得相关主管部门的批复， 不存在国有资产流失和法律纠纷，提请福州市人民政府予以审核并报福建省人民政 府确认。 2013 年 9 月 30 日，福州市人民政府向福建省人民政府报送榕政综〔2013〕213 号《福州市人民政府关于请求对福建德艺集团股份有限公司国有企业改制产权进行 确认的请示》，确认福州市工艺品系福州市市属国有企业，德艺有限设立时注册资 本 50 万元全部由实际出资人福州市工艺品出资，德艺有限国有企业改制程序和过 程符合当时国有企业改制政策、法律法规和规范性文件，取得相关主管部门的批准， 合法合规，改制后职工安置已完成，国有资产已归还完毕，不存在国有资产流失和 法律纠纷问题，恳请福建省人民政府予以研究并批复确认。 2013 年 12 月 6 日，福建省人民政府办公厅作出闽政办函〔2013〕149 号《福 建省人民政府办公厅关于福建德艺集团股份有限公司国有企业改制有关事宜的复 函》，同意德艺有限的改制过程及国有资产处置履行了相关程序，符合法律法规及 有关政策规定。 经查验，天衡律师认为，德艺有限国有企业改制符合当时适用的国有企业改制 相关的法律法规及规范性文件的规定，资产评估、职工安置和工商变更等事宜已执 行完毕并取得有权部门的批准和确认，不存在潜在纠纷。 3-3-1-11 补充法律意见书（二） 三、《反馈意见》规范性问题 3 2000 年 12 月，发行人进行增资，吴体芳以两辆轿车评估作价 66.50 万元认缴 增资，其中一辆无法办理过户手续。请发行人说明相关股东认缴该次增资的资金来 源，相关轿车的购置过程、在发行人的使用情况、是否被相关股东或其他主体占用、 其中一辆无法办理过户手续的原因，该次增资是否存在出资不实、抽逃出资等情形、 是否对本次发行上市构成障碍，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第 12 条的有关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师就本次出资情况查阅了相关工商变更登记档案资料，向工商行政管理 部门进行了查证确认，审阅了相关车辆的购置发票、缴费收据、车辆行驶证和登记 注册信息表等资料，与吴体芳和发行人财务人员面谈，取得了相关方的说明和确认 文件，了解了当时用于出资车辆的购置、过户手续办理和在发行人的使用等情况。 （一）本次增资过程 2000 年 12 月 1 日，德艺有限召开股东会，决议注册资本由 50 万元增加至 500 万，新增注册资本 450 万元，吴体芳认缴 445.50 万元，许美珍认缴 4.50 万元。 2000 年 12 月 18 日，福州联合资产评估有限责任公司出具〔2000〕榕联评字第 194 号《吴体芳资产评估报告书》，经其评估，截至 2000 年 12 月 15 日，吴体芳用 于出资的实物评估值为 66.50 万元，其中车辆（尼桑风度 2.0L）48.30 万元，车辆（桑 塔纳 2000 型）18.20 万元。 2000 年 12 月 20 日，福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健验报字〔2000〕 第 1117 号《验资报告》，经其验证，截至 2000 年 12 月 19 日，德艺有限收到股东 缴纳的新增注册资本 450 万元，其中吴体芳出资 445.50 万元（货币出资 379 万元和 实物出资 66.50 万元），许美珍以货币出资 4.50 万元。 2000 年 12 月 28 日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下： 3-3-1-12 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 495 99% 2 许美珍 5 1% 合 计 500 100% （二）本次增资的资金来源 根据相关股东的说明，经查验，本次增资资金均为股东吴体芳及其配偶许美珍 的自有资金，主要来源于历年的工资、薪酬、投资所得及家庭积累。 （三）相关车辆的购置、使用和过户情况 根据相关车辆购置发票、缴费收据、车辆行驶证和登记注册信息表等相关资料 以及吴体芳的说明，吴体芳于 1997 年 5 月和 8 月以自有资金从福建省汽车工业贸 易公司分别购入进口轿车尼桑风度 2.0L 和国产轿车桑塔纳 2000，购置价格及相关 税费分别合计 50.05 万元和 20.38 万元。 2000 年 12 月，上述两部车辆交付德艺有限，并计入固定资产，由德艺有限统 一管理、调度和使用，车辆主要用于商务接待、业务联络等日常经营活动，并按月 计提折旧。 在已经实际交付使用的情况下，由于规范意识的偏差和相关管理亦尚不健全， 上述两部车辆在增资完成后均未办理机动车号牌和行驶证变更登记手续。 （四）出资方式变更 2005 年 2 月，为加强对固定资产的管理与核算，规范这一历史遗留问题，德艺 有限于 2005 年 3 月完成其中一部进口尼桑风度轿车的变更登记手续，该部车辆的 机动车号牌和行驶证正式登记至德艺有限名下。另一部国产桑塔纳轿车，由于使用 量较大、车况不佳，已不能满足公司需要。 2005 年 2 月 23 日，德艺有限召开股东会，同意吴体芳将原以该国产桑塔纳轿 车的实物出资，变更为等额货币 18.20 万元出资。 3-3-1-13 补充法律意见书（二） 2005 年 2 月 24 日，福建中兴有限责任会计师事务所出具闽中兴咨字〔2005〕 第 001 号《出资方式变更证明》，经其验证，吴体芳实物出资作价 18.20 万元变更 为等值货币出资，截至 2005 年 2 月 24 日，德艺有限已收到该等货币。 经查验，天衡律师认为，本次增资时，股东用于出资的车辆未及时办理机动车 号牌和行驶证的变更登记手续不符合机动车注册登记管理的规定。该等车辆已于增 资时实际交付德艺有限占有和使用，根据《中华人民共和国民法通则（1986）》和 《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处 理问题的复函》（〔2000〕执他字第 25 号），并参照《物权法》（2007 年 10 月 1 日生效实施）的规定，该等车辆的所有权已于交付时转移至德艺有限，不存在被相 关股东或其他主体占用的情形，未损害其他股东或债权人的利益。吴体芳已就未办 理变更登记手续的车辆以等额货币置换出资，不存在出资不实和抽逃出资的情形。 该等瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍，本次发行上市符合《创业板管理办法》 第 12 条的规定。 四、《反馈意见》规范性问题 4 发行人 2005 年 3 月、11 月的增资未办理验资手续，请说明实际出资是否到位， 保荐机构、律师认定两次增资均已足额缴纳的依据。请保荐机构、律师核查并发表 明确意见。 回复： 天衡律师就两次增资情况查阅了出资方的出资凭证，查询了相关地方性法规， 并向工商行政管理部门进行了查证确认，取得了工商变更登记档案资料。 （一）2005 年 3 月注册资本增至 1,500 万元 2005 年 3 月 2 日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元，其中吴体芳出资 475 万元，许美珍出资 25 万 元。 3-3-1-14 补充法律意见书（二） 2005 年 1 月 11 日，吴体芳和许美珍分别向德艺有限实缴投资款 475 万元和 25 万元；同日，交通银行福州华林支行出具 2005304004 号《交通银行福州分行入资 资金凭证》，德艺有限收到入资金额 500 万元。 2005 年 3 月 8 日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。 （二）2005 年 11 月注册资本增至 2,050 万元 2005 年 11 月 3 日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 1,500 万元增加 至 2,050 万元，新增注册资本 550 万元，其中吴体芳出资 522.50 万元，许美珍出资 27.50 万元。 2005 年 11 月 4 日，吴体芳和许美珍分别向德艺有限实缴投资款 522.50 万元和 27.50 万元；同日，交通银行福州华林支行出具 20053040305 号《交通银行福州分 行入资资金凭证》，德艺有限收到入资资金 550 万元。 2005 年 11 月 10 日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登 记。 （三）地方规范性文件的规定 根据《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干 意见的通知》（闽政办〔2004〕59 号）第九条的规定，以货币出资的，工商行政管 理机关依据相关银行出具的入资资金凭证认定实缴出资额。 经查验，天衡律师认为，德艺有限 2005 年 3 月和 11 月增加注册资本未办理验 资，虽然有《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若 干意见的通知》（闽政办〔2004〕59 号）的明确规定为依据，但不符合当时适用 的《公司法》和《公司登记管理条例》的规定。该等增资已取得工商行政管理机关 的核准，出资款已足额缴纳到位，不存在出资不实的情形，符合《创业板管理办法》 第十二条的规定，该等瑕疵不会对本次发行上市的实质性条件造成影响。 3-3-1-15 补充法律意见书（二） 五、《反馈意见》规范性问题 5 2015 年 11 月发行人员工郭翔离职，将所持 24 万股发行人股份转让给陈南、 邱剑华。请说明上述三人在发行人的任职履历、郭翔的离职去向。本次转让是否涉 及代持或其他利益安排、相关股份的锁定安排。请保荐机构、律师核查并发表明确 意见。 回复： 天衡律师查阅了本次股权转让的工商变更资料、款项支付凭证、相关人员签署 的个人基本情况调查表和劳动合同等资料，并访谈了郭翔、陈南和邱剑华，取得相 关方声明和确认文件。 （一）相关方基本情况 1、郭翔，男，1979 年 6 月 16 日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民 身份号码为 35010219790616****。郭翔在发行人处的任职情况如下： 期间 任职情况 2002 年 7 月至 2005 年 12 月 发行人业务五部业务员 2006 年 1 月至 2008 年 12 月 发行人业务五部副经理 2009 年 1 月至 2013 年 12 月 发行人业务五部经理 2014 年 1 月至 2015 年 11 月 发行人总经理助理兼业务五部经理 根据发行人的说明和相关工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，郭 翔未在发行人其及实际控制人控制的其他企业任职。经查询相关公开信息网站和工 商登记基本情况表，郭翔现对外投资及任职企业情况如下： （1）福州风至飞扬国际贸易有限公司 根据网络查询结果和工商登记基本情况表，福州风至飞扬国际贸易有限公司成 立于 2016 年 4 月 19 日，统一社会信用代码为 91350103MA347L8P7E，住所为福建 省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路 8 号福州金融万达广场二期 C#写字楼 25 层 14 室， 法定代表人为郭翔，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资 3-3-1-16 补充法律意见书（二） 或控股），经营期限自 2016 年 4 月 19 日至 2066 年 4 月 18 日，经营范围为“自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；服装、针纺织品、纺织原料的设计、研发与销售”。该公司的执行董事和总 经理为郭翔，监事为刘玲霄，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭翔 95 95% 2 刘玲霄 5 5% 合 计 100 100% （2）福州帆顺飞扬国际贸易有限公司 根据网络查询结果和工商登记基本情况表，福州帆顺飞扬国际贸易有限公司成 立于 2011 年 1 月 19 日，统一社会信用代码为 91350111567347021E，住所为福州市 晋安区新店镇南平东路 100 号东方高尔夫花园二期 7#楼 403 单元，法定代表人为郭 翔，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营 期限自 2011 年 1 月 19 日至 2061 年 1 月 18 日，经营范围为“自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服装鞋帽、 针纺织品、纺织原料、木制品、陶瓷制品、工艺品、礼品、箱包、家俱、家居用品、 五金、电子产品、饰品的设计、研发（另设分支机构）与销售”。该公司的执行董 事和总经理为郭翔，监事为刘玲霄，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭翔 95 95% 2 刘玲霄 5 5% 合 计 100 100% 根据发行人的说明和《审计报告》，经查验，报告期内发行人及其子公司未与 郭翔及其所投资的上述企业发生交易或其他资金往来。 2、陈南，男，1984 年 5 月 9 日出生，中国国籍，住址为福建省厦门市，公民 身份号码为 35010519840509****。陈南在发行人处的任职情况如下： 期间 任职情况 2009 年 3 月至 2013 年 1 月 发行人业务二部业务员 3-3-1-17 补充法律意见书（二） 期间 任职情况 2013 年 2 月至 2014 年 12 月 发行人业务二部副经理 2015 年 1 月至今 发行人业务二部经理 3、邱剑华，男，1976 年 11 月 26 日出生，中国国籍，住址为福建省长汀县， 公民身份号码为 35262219761126****。邱剑华在发行人处的任职情况如下： 期间 任职情况 2006 年 4 月至 2012 年 4 月 发行人业务一部业务员 2012 年 5 月至 2013 年 4 月 德艺双馨采购总监 2013 年 5 月至 2015 年 12 月 发行人业务五部副经理 2016 年 1 月至今 发行人总经理助理兼业务五部经理 （二）股份权属及锁定安排 2015 年 11 月 23 日，作为德艺股份发起人的郭翔与德艺股份员工陈南、邱剑华 分别签订股份转让协议，将所持德艺股份 24 万股股份分别转让 12 万股予陈南和邱 剑华，转让价格均为 18 万元。2015 年 12 月 25 日，经福州市工商局核准，德艺股 份就本次股权变更事宜修订的公司章程办理了备案登记。 关于本次股权转让事宜，天衡律师查阅了本次股权转让工商变更登记档案资 料、股权转让协议和股权转让款的支付凭证，访谈了本次股权转让当事方，取得了 相关方的声明和确认文件，以查证实际出资和权益归属情况。经查验，本次股权转 让是当事方真实意思表示，不存在权属争议或其他潜在纠纷，本次股权受让方已实 际支付股权转让款，出让方已缴纳相关税款。 2015 年 11 月，郭翔出具《关于股权转让事宜的确认函》，确认股权转让是其 真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、损害第三人利益、违反法律和行政法规的强制 性规定等可能影响《转让协议》效力的情形；股权转让款项已结清，双方各项权利 义务已依约履行完毕；其本人不再以任何理由向《转让协议》受让方及其他相关方 主张任何权利、追究任何法律责任。 2017 年 1 月，陈南和邱剑华出具《声明》，声明其与原股东郭翔不存在关联关 系，其持有的股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制 情形，所持有的股份权属清晰，全部的股东权利和义务均由其本人享有和承担，不 存在抵押、质押、委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。 3-3-1-18 补充法律意见书（二） 邱剑华和陈南已出具承诺，承诺其自公司首次公开发行股票并上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份。 经查验，天衡律师认为，本次转让不涉及代持或其他利益安排，除已披露的上 述锁定安排外，本次转让涉及的股份不存在其他锁定安排。 六、《反馈意见》规范性问题 6 报告期内公司外销产品收入占主营业务收入比例分别为 91.97%、93.36%、 95.67%及 97.37%。（1）请发行人按地域补充说明报告期内的销售结构、主要客户 的地域分布、商超/经销商等类型分布、发行人获取该等客户的方式、合作渊源， 发行人对其销售是否均采用自主品牌、商标；（2）请发行人说明历史上在进出口 方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配；（3）请发行 人说明主要出口国在政策、税率等方面是否存在相关限制，发行人产品对客户的销 售价格与终端销售价格是否存在重大差异。请保荐机构、律师核查，并说明对发行 人海外销售的核查方法、结论。 回复： （一）关于发行人报告期内海外销售情况 就发行人报告期内的海外销售情况，天衡律师访谈了发行人的业务人员，了解 发行人销售结构、主要客户基本情况、合作渊源、产品结构及品牌等；走访了美国、 德国、荷兰、希腊和墨西哥等主要客户所在地，实地核查发行人客户的存续情况； 访谈了主要客户的相关人员，确认客户的基本情况以及与发行人的业务往来情况； 查阅了发行人与主要客户的订单、发货通知单、出口报关单、出口装箱单、出口发 票和付款凭证等资料，核查销售订单的合法性和真实性；调取中国出口信用保险公 司关于发行人主要客户的海外资信报告，核查发行人主要客户的资信情况；取得中 国电子口岸系统出口明细记录，核对报告期内前述统计数据与发行人账面记录的差 异情况，核查发行人海外销售数据；查阅发行人海外销售产品的品牌所涉商标注册 证书等资料，核查品牌建设情况和商标注册登记情况；比对海外销售产品价格标签 3-3-1-19 补充法律意见书（二） 与发行人账面记录，核查发行人产品对客户的销售价格与终端销售价格是否存在重 大差异。 经查验，天衡律师认为，发行人报告期内的重大销售合同合法有效，不存在潜 在的法律风险。发行人自主品牌所涉商标已合法注册取得商标专用权，并申请国际 商标保护。在重大销售合同中，发行人客户的终端销售价格高于发行人对客户的销 售价格，不存在不符合商业逻辑的重大异常。 （二）关于发行人历史上在进出口方面的重大违法违规情形，报关数据与发行 人自身数据是否匹配 就发行人报告期内在进出口方面的违法违规情形和报关数据情况，天衡律师查 询了中国海关企业进出口信用信息公示平台，核查报告期内发行人在进出口方面的 违法违规记录；查阅了主管部门出具的《行政处罚决定书》，取得了发行人关于相 关处罚情况的具体原因和违法情形纠正措施等事项的说明及相关措施履行情况的 证明资料；取得了中国电子口岸系统出口明细记录，核查发行人账面数据与海关数 据的差异情况。 1、关于进出口方面的违法违规情况 2015 年 12 月 25 日，发行人因报关单中出口货物的申报品名（塑料挂钩）与实 际品名（挂钩）不符，被中华人民共和国梅山海关以梅关缉简违字〔2015〕0063 号《行政处罚决定书》处以罚款 6,900 元。前述处罚适用的处罚标准为《中华人民 共和国行政处罚法》第 27 条第 1 款第 4 项“依法从轻或者减轻行政处罚”之条款。 根据发行人的说明，该等处罚主要系因相关工作人员对货物的申报品名疏忽过 失所为，不存在主观故意，并已及时纠正错误、缴清罚款，发行人的经营未因上述 处罚受到重大不利影响。 天衡律师认为，发行人上述违法行为不构成损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为，且属于依法从轻或减轻的情形，不构成本次发行的法律障碍。 2、关于报关数据与发行人自身数据是否匹配 根据发行人的说明并取得中国电子口岸系统出口明细记录等资料，发行人账面 数据与海关数据对比如下： 3-3-1-20 补充法律意见书（二） 单位：万美元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 中国电子口岸系统出口金额 5,206.15 5,150.50 4,761.67 4,710.49 账面出口金额 5,178.74 5,166.34 5,102.62 5,007.38 其中：自营出口额 5,178.74 5,145.90 4,799.84 4,664.45 委托出口额 - 20.44 302.78 342.93 海关电子口岸查询系统出口金 27.41 4.60 -38.17 46.04 额与账面自营出口差异金额 差异比例 0.53% 0.09% -0.80% 0.99% 注：委托出口系发行人委托其他贸易公司代办出口报关业务，受托单位对出口货物 不作进货和自营出口销售的账务处理，不负担出口货物的盈亏。在代理出口业务中 受托方收取一定比例的手续费，委托企业属自营出口销售，账务处理与自营出口相 同。 报告期内，发行人账面记录的自营出口金额与中国电子口岸系统的出口数据存 在较小差异，主要原因系少数货物销售折让以及部分样品销售后由客户直接携带出 国未报关所致，差异合理，不存在异常。 报告期初，子公司德艺双馨存在委托出口公司代理出口的情况。后经发行人对 内部流程和职责分工的梳理和规范，从 2015 年下半年开始全部以自营方式对外出 口。根据受托出口方出具的其代理德艺双馨出口的电子口岸系统相关出口记录，经 与发行人账面金额核对，不存在异常。 经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在进出口方 面不存在重大违法违规情形，发行人账面数据与海关数据差异合理，不存在异常。 （三）关于发行人的主要出口国在政策、税率等方面是否存在相关限制 就发行人的主要出口国在政策、税率等方面的限制情况，天衡律师查阅了发行 人与主要客户的订单、报关单、发票、付款凭证等资料，实地走访了美国、德国、 荷兰、希腊和墨西哥等主要客户所在地，确认发行人的主要出口国；查询了商务部 贸 易 救 济 调 查 局 网 站 （ http://gpj.mofcom.gov.cn/ ） 、 美 国 商 务 部 网 站 （http://www.commerce.gov/）、美国国际贸易管理署网站（http://trade.gov/ia）、 美国国际贸易委员会网站（http://www.usitc.gov）、西班牙经济事务与竞争部网站 （http://www.mineco.gob.es/portal/site/mineco/?lang_choosen=en）、德国经济和技 术 部 网 站 （ http://www.bmwi.de/English ） 和 欧 洲 委 员 会 网 站 3-3-1-21 补充法律意见书（二） （http://ec.europa.eu/index_en.htm）等公开信息网站，查看发行人主要出口国对中 国产品实施反倾销、反补贴的案件情况；访谈了发行人实际控制人吴体芳及核心业 务人员，了解发行人主要出口国对于发行人主要产品的进口政策、税率等方面是否 存在限制情形。 1、发行人 2013 年至 2016 年前十大出口国或地区如下： 序号 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1 德国 墨西哥 德国 美国 2 墨西哥 德国 美国 香港 3 美国 美国 墨西哥 墨西哥 4 澳大利亚 荷兰 香港 德国 5 香港 香港 澳大利亚 俄罗斯 6 荷兰 澳大利亚 俄罗斯 澳大利亚 7 俄罗斯 俄罗斯 波兰 意大利 8 西班牙 西班牙 荷兰 英国 9 波兰 希腊 西班牙 希腊 10 希腊 法国 英国 西班牙 2、发行人主要出口国对华贸易政策限制情况 经查验，欧盟、墨西哥、俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、巴西、土耳其和印 度等国对中国日用陶瓷产品发起反倾销调查，墨西哥对中国鞋类产品存在反倾销政 策。 （1）日用陶瓷产品 2013 年至 2016 年期间，发行人涉及反倾销的产品金额及占比较低，发行人涉 及反倾销的日用陶瓷产品海外销售金额及占比情况如下： 单位：万元 海关 商品 2016 2015 2014 2013 编码 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 69120010 陶餐具 844.12 2.40% 511.59 1.52% 450.08 1.34% 163.62 0.49% 陶制厨 69120090 1,216.83 3.46% 428.09 1.28% 280.24 0.84% 324.30 0.97% 房器具 合 计 2,060.95 5.85% 939.68 2.80% 730.31 2.18% 487.92 1.45% 3-3-1-22 补充法律意见书（二） （2）鞋类产品 2013 年至 2016 年期间，发行人涉及出口墨西哥的鞋类产品金额分别为 4.51 万 元、119.97 万元和 14.60 万元，金额较小，占发行人外销金额的比例极低。 经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要出口国 在政策、税率等方面的限制，不致对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。 七、《反馈意见》规范性问题 7 请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售内容、数量、金额、单价、 定价依据。同类产品对不同客户销售价格存在明显差异的请进一步说明原因；（2） 该等客户是否还向其他供应商、尤其是发行人的供应商进行同类采购，如是，请结 合价格、数量的比较进一步说明发行人在其中占据的份额、竞争优势；（3）发行 人与该等客户的合作模式，其中多数为经销商是否与招股说明书披露的以直销为主 相矛盾；（4）前十大客户的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存 在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查，说明核查方法、结论。 回复： （一）关于报告期内同类产品对不同客户销售价格的差异 根据发行人的说明并经天衡律师查阅发行人报告期内与前十大客户的订单、访 谈发行人核心业务人员和主要客户，了解发行人向前十大客户的销售内容、数量、 金额、单价和定价依据。经查验，天衡律师认为，发行人同类产品对前十大客户销 售价格存在差异系由于产品规格、原材料市场价格等因素所致，定价公允。 （二）关于该等客户是否还向其他供应商、尤其是发行人的供应商进行同类采 购 天衡律师访谈了发行人相关供应商，了解供应商出口业务情况并取得相关方的 确认，并比对了发行人主要客户清单，经查验，天衡律师认为，发行人前十大客户 不存在向发行人供应商进行同类采购的情况。 3-3-1-23 补充法律意见书（二） （三）招股说明书关于发行人销售模式的修订 根据《招股说明书》，发行人外销客户主要包括经销商与零售商，发行人销售 模式主要为直销方式。发行人主要通过展会、客户拜访等多种方式获取客户订单， 销售模式属于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益完全转移给客户，发 行人与客户签订的订单，不属于经销协议。 从谨慎角度考虑，本着对投资者负责、避免相关表述对投资者产生歧义的原则， 发行人在招股说明书中将品牌经销商等经销性质的客户全部归类为经销销售模式 （根据重要性原则，并结合发行人的销售模式，报告期内各年收入均在 10 万以下 的客户划分为直销客户），并已在招股说明书中修订了相关表述。 （四）关于前十大客户的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存 在关联关系或其他交易、资金往来 1、前十大客户基本情况 天衡律师就前十大客户的基本情况取得了中国出口信用保险公司出具的相关 客户的《海外资信报告》并进行了网络核查验证，发行人报告期内前十大客户的成 立时间、股权结构及实际控制人情况如下： 股权结构 序号 客户名称 注册时间 实际控制人 股东名称 持股比例 AKKAD ROMANOS, 50% DISTRIBUCIONES DAVID 公开信息渠 1 ANDROMEDA SA 1996 ADDAD 道无法确认 DE CV ROMANOS, 50% ALBERTOELIE KMART AUSTRALIA 2 1992 公开信息渠道无法核查 LIMITED LF Europe(Germa 公开渠道无 3 MILES GMBH 1896 100% ny) Services 法核查 GmbH 经公开渠道查询，该企业为 公开渠道无 4 JUMBO S.A. 1986 希腊上市公司，无法确定股 法核查 权结构 Global Star Desigh 5 2004 公开渠道无法核查 INC 3-3-1-24 补充法律意见书（二） 股权结构 序号 客户名称 注册时间 实际控制人 股东名称 持股比例 Roundville 公开渠道无 6 Warome Limited 2010 Management 100% 法核查 Ltd Inversiones Germania Ltda. 7 RHEIN (CHILE) S.A. 1963 Soc. de 公开渠道无法核查 Inversiones Manzanar Ltda. Ian Noel Morris Farrel Uri PRIMA TOY AND Nussbaum 公开渠道无 公开渠道无 8 LEISURE TRADING 1997 Wanda 法核查 法核查 （PTY）LTD Ambrosini Stuart Alexander Queen DAVID GREEN JOHN D HOBBY LOBBY HASTIE 公开渠道无 公开渠道无 9 1977 STORES, INC. KEN 法核查 法核查 HAYWOOD MART GREEN PLAZIA CentrO, CONSULTING 99.99% Ltd.(Obschestvo s LTD 公开渠道无 10 ogranichennoy 2006 ZAO "Torgoviy 法核查 otvetstvennostyu Dom"TsentrOb 0.01% "TsentrO") uv" DOLLAR GENERAL Dollar General 公开渠道无 11 GLOBAL SOURCING 2003 100% Corporation 法核查 LIMITED 公开渠道无 12 TCHIBO GmbH 1949 Maxingvest ag 100% 法核查 TEDI GmbH Co. 13 2003 公开渠道无法核查 KG Ma Kwok Ying 90% Queenson Ma Kwok 14 2000 Cheng Sao Lin Footwear LTD 10% Ying Alice Twinland GmbH Dittmar 15 1997 公开渠道无法核查 CO.KG Dreyer 3-3-1-25 补充法律意见书（二） 股权结构 序号 客户名称 注册时间 实际控制人 股东名称 持股比例 Tengelman Inernational Gesellschaft 84.50% mit KiK Textilien und beschrankter 公开渠道无 16 1994 Nonfood GmbH Haftung 法核查 H. H. Holding 15.20% GmbH Patrick Zahn 0.20% Darius Kauthe 0.10% DEVENTRADE 17 DEVENTRADE B.V. 1985 100% HOLDING B.V. BBK S.A./ LPP TEX 18 1997 公开渠道无法核查 S.A. Marian Robelek(Limite 95.24% d Partner) ST-MAJEWSKI Marian SPOLKA AKCYJNA Zygmunt 公开渠道无 19 SPOLKA 1889 4.76% Skolimowski(Li 法核查 KOMANDYTOWO-A mited Partner) KCYJNA ST-MAJEWSKI S.A.(General - Partner) MICHAELS STORES Michaels 公开渠道无 20 PROCUREMENT 2003 Stores，Inc., 100% 法核查 COMPANY, INC. Irving, TX GALLEGO AGUADO 80% GALLEGO 21 GABOL SL 1983 FRANCISCO AGUADO GALLEGO FRANCISCO 20% GARAY JAVIER MYSTIC APPAREL 22 2003 公开渠道无法核查 LLC 2、发行人与客户的关联关系及资金往来情况 天衡律师查阅了发行人的银行流水、往来款明细账等财务资料并访谈了发行人 主要客户，查验发行人与客户的关联关系及是否存在正常生产经营以外的其他交易 和资金往来情况；取得了中国信用保险公司出具的关于发行人主要客户的海外资信 报告，获取了相关客户的基本情况、股东情况、高管人员情况、公司历史、关联方、 财务信息、信用情况及评级等信息，核查主要客户与发行人的关联关系。 3-3-1-26 补充法律意见书（二） 经查验，天衡律师认为，发行人报告期内前十大客户与发行人不存在关联关系 或其他交易、资金往来。 八、《反馈意见》规范性问题 8 发行人以研发设计和销售为主，生产环节全部外包。请发行人说明：（1）报 告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、单价、定价依据，同类产品对不 同供应商采购价格存在明显差异的请进一步说明原因；（2）该等供应商的主营业 务、主要产品、发行人与其合作模式、发行人对其采购占其销售收入的比例，报告 期内发行人向其发送的设计图纸与发行人向其进行的采购是否匹配，相关供应商自 身的客户与发行人客户是否存在重叠；（3）前十大供应商的成立时间、股权结构、 实际控制人、与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（4）部分产品 采购单价波动较大的原因。请保荐机构、律师核查，说明核查方法、结论。 回复： （一）关于发行人报告期内同类产品对不同供应商的采购价格差异 就发行人报告期内同类产品对不同供应商的采购价格情况，天衡律师查阅了发 行人报告期内与前十大供应商的合同、入库单、付款凭证、资金流水等资料，核查 发行人向供应商采购的主要产品、数量、价格及定价依据等；访谈了发行人主要供 应商，就前述情况进行查证确认，并取得相关方签字确认的《访谈笔录》；访谈了 发行人核心业务人员，了解主要供应商的选择依据及采购价格的确定流程等。 经查验，天衡律师认为，发行人同类产品对前十大供应商的采购价格存在差异 主要系受产品规格、原材料市场价格、人工成本等因素影响，采购价格公允，波动 合理。 3-3-1-27 补充法律意见书（二） （二）报告期内发行人向供应商发送的设计图纸与发行人向其进行的采购是否 匹配，相关供应商自身的客户与发行人客户是否存在重叠 天衡律师访谈了发行人财务人员及主要供应商等，核查该等供应商的合同履行 情况及其客户是否与发行人客户存在重叠，并取得了相关方签字确认的《访谈笔 录》。 经查验，天衡律师认为，报告期内发行人与前十大供应商不存在合同纠纷，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人对于已履行完毕的重大采购合同的供应商所 提供之产品均予以认可并验收，发行人向供应商采购之产品符合其向供应商发送的 设计图纸。 根据供应商提供的海外销售客户清单，临沂荣华文创藤饰股份有限公司的客户 与发行人客户存在重叠的情形。该等该供应商销售的产品为柳制品，发行人向其采 购的产品为藤木制品，销售产品类别不同且发行人销售的产品中不存在柳制品。经 查验，天衡律师认为，该等供应商自身客户与发行人客户重叠情形对发行人的经营 不存在重大不利影响。 （三）前十大供应商的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存在 关联关系或其他交易、资金往来 1、关于律师核查方法 就前十大供应商的相关情况及其与发行人的关联关系和资金往来情况，天衡律 师访谈了相关供应商，获得该等供应商的基本信息，包括设立时间、注册资本、股 权结构、实际控制人、主要业务及产品、与发行人的合作模式、向发行人销售的比 例等信息，并取得访谈人员签字确认的《访谈笔录》；调取了工商档案资料并就供 应商基本情况进行网络查询验证；取得了相关供应商出具的声明文件，确认其与发 行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 2、关于前十大供应商的相关情况和核查结论 （1）福州盛亿鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州盛亿鞋业有限公司成立于 2002 年 9 月 24 日，统一社会信用代码为 91350104741690651Q，住所为福州市仓山区螺 洲镇乾元村 233 号 1 号楼整座、2 号楼整座，法定代表人为陈水玉，注册资本为 455 3-3-1-28 补充法律意见书（二） 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2002 年 9 月 24 日至 2032 年 9 月 23 日，经营范围为“塑料拖鞋、凉鞋、塑胶制品生产、加工、 销售；日用百货、鞋用材料批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福州盛亿鞋业有限公司的执行董事为陈 水玉，监事为林云，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈水玉 320 70.33% 2 林云 135 29.67% 合 计 455 100.00% 根据访谈结果和工商档案资料，福州盛亿鞋业有限公司的实际控制人为陈水 玉，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （2）泉州润发箱包有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州润发箱包有限公司成立于 2012 年 8 月 7 日，统一社会信用代码为 91350503052306992X，住所为泉州市丰泽区北峰 工业区招丰小区丰盛北路 3 号，法定代表人为陈联银，注册资本为 50 万元，公司 类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2012 年 8 月 7 日至 2042 年 8 月 6 日，经营范围为“生产：箱包、包袋。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。泉州润发箱包有限公司的执行董事 兼总经理为陈联银，监事为陈汉清，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴婉霜 25 50% 2 陈汉清 15 30% 3 陈联银 10 20% 合 计 50 100% 根据访谈结果和工商档案资料，泉州润发箱包有限公司的实际控制人为陈联 银，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 3-3-1-29 补充法律意见书（二） （3）福州静远家庭日用品有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州静远家庭日用品有限公司成立于 2003 年 5 月 15 日，统一社会信用代码为 9135010474908463XL，住所为福州市仓山 区金山工业区浦上片仓山园 10--08 号，法定代表人为陈铨明，注册资本为 50 万元， 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2003 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日，经营范围为“纤维制品、塑料制品、海绵制品、人革制品、工 艺品、文教用品生产、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或 国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。（经营 场所：福州市仓山区台屿路长埕工业小区 3 号）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。福州静远家庭日用品有限公司的执行董事为陈铨 明，监事为洪闽川，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈铨明 23.33 46.66% 2 洪闽川 16.67 33.34% 3 李宏强 10.00 20.00% 合 计 50.00 100.00% 根据访谈结果和工商档案资料，福州静远家庭日用品有限公司的实际控制人为 陈铨明，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （4）台州市黄岩亦本工贸有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，台州市黄岩亦本工贸有限公司成立于 2010 年 11 月 22 日，统一社会信用代码为 91331003565854425G，住所为台州市黄 岩澄江街道桥头王村，法定代表人为周星芳，注册资本为 28 万元，公司类型为私 营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营期限自 2010 年 11 月 22 日至 2060 年 11 月 21 日，经营范围为“纸制包装容器、标贴、文化用品、印刷品 （不含书、报刊等出版物）销售；铁制、木制工艺品、塑料制品制造、销售”。台 州市黄岩亦本工贸有限公司的执行董事兼经理为周星芳，监事为黄大林，股权结构 如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 3-3-1-30 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 周星芳 16.80 60% 2 黄大林 11.20 40% 合 计 28.00 100% 根据访谈结果和工商档案资料，台州市黄岩亦本工贸有限公司的实际控制人为 黄大林，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （5）福建泉州金福泉包袋有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建泉州金福泉包袋有限公司成立于 2011 年 11 月 17 日，统一社会信用代码为 91350502585334072L，住所为泉州市鲤 城区后坑工业区 498 号，法定代表人为李保生，注册资本为 50 万元，公司类型为 有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2011 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 17 日，经营范围为“生产：包袋、服装。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福建泉州金福泉包袋有限公司的执行董 事兼经理为李保生，监事为唐利红，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 李保生 25 50% 2 唐利红 25 50% 合 计 50 100% 根据访谈结果和工商档案资料，福建泉州金福泉包袋有限公司由李保生和唐利 红共同控制，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （6）福州闽城鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州闽城鞋业有限公司成立于 2005 年 7 月 12 日，统一社会信用代码为 91350104777510384Y，住所为福州市仓山区城 门镇敖峰村温垱，法定代表人为林有平，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2005 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 11 日， 经营范围为“凉鞋、拖鞋、塑胶制品生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福州闽城鞋业 有限公司的执行董事为林有平，经理为林辉，监事为林和，股权结构如下： 3-3-1-31 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林有平 100 50% 2 林辉 50 25% 3 林和 50 25% 合 计 200 100% 根据工商档案资料，福州闽城鞋业有限公司的实际控制人无法确认，公司与发 行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （7）福州东林鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州东林鞋业有限公司成立于 2002 年 10 月 12 日，统一社会信用代码为 91350104743800703B，住所为福州市仓山区 郭宅村，法定代表人为王凤英，注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营期限自 2002 年 10 月 12 日至 2042 年 10 月 11 日，经营范 围为“服装鞋帽、塑料原料、橡胶制品、塑料制品、包装材料的生产、加工、批发、 代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可 经营）”。福州东林鞋业有限公司的执行董事兼总经理为王凤英，经理为林辉，监 事为郭麟，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭麟 150 50% 2 郭东 150 50% 合 计 300 100% 根据访谈结果，福州东林鞋业有限公司的实际控制人为郭依生，公司与发行人 不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （8）福州东山德明华鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州东山德明华鞋业有限公司成立于 2004 年 9 月 23 日，统一社会信用代码为 91350104766174805Y，住所为福州市仓山 区螺洲镇天福村工业区，法定代表人为陈明英，注册资本为 200 万元，公司类型为 有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2004 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 22 日，经营范围为“EVA 拖鞋、塑胶制品的生产、销售；服装、鞋帽、五金、百 3-3-1-32 补充法律意见书（二） 货、化工产品（不含危险品）的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福州东山德明华鞋业有限公司的 执行董事为陈明英，总经理为陈恩德，监事为陈宾，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈明英 90 45% 2 陈宾 90 45% 3 陈恩德 20 10% 合 计 200 100% 根据访谈结果和工商档案资料，福州东山德明华鞋业有限公司的实际控制人为 陈明英，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （9）福建蒲峰鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建蒲峰鞋业有限公司成立于 2010 年 5 月 24 日，统一社会信用代码为 913501815550866965，住所为福清市新厝镇蒜 岭村（天生林艺对面，福清市茂源塑胶有限公司厂房内 1-3 层），法定代表人为陈 巧云，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经 营期限自 2010 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 23 日，经营范围为“塑料拖鞋、凉鞋、 塑料制品生产、销售。自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营）”。福建蒲峰鞋业有限公司的执行董事兼总经理为陈巧云，监事为陈 巧林，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈巧云 250 50% 2 陈巧林 250 50% 合 计 500 100% 根据访谈结果，福建蒲峰鞋业有限公司与发行人不存在关联关系或其他交易、 资金往来，公司的实际控制人通过公开查询渠道无法确认。 3-3-1-33 补充法律意见书（二） （10）福州征远鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福州征远鞋业有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，统一社会信用代码为 913501047279031124，住所为福州市仓山区螺 洲镇杜园村内，法定代表人为陈学群，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2001 年 4 月 18 日至 2051 年 4 月 18 日， 经营范围为“拖鞋、塑胶制品生产、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营）”。福建征远鞋业有限公司的执行董事为陈 学群，监事为陈燊，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈学群 975.00 99.75% 2 陈燊 25.00 0.25% 合 计 1,000.00 100.00% 根据访谈结果和工商档案资料，福建征远鞋业有限公司的实际控制人为陈学 群，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （11）福建省德化意达陶瓷有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建省德化意达陶瓷有限公司成立于 1999 年 4 月 6 日，统一社会信用代码为 91350526705224610Y，住所为德化县浔中 镇城后工业区，法定代表人为郭华松，注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任 公司（自然人投资或控股），经营期限自 1999 年 4 月 6 日至 2039 年 4 月 5 日，经 营范围为“工艺陶瓷、日用陶瓷、树脂工艺品制造、蜡制工艺品、藤草制品、竹木 制品、铁制工艺品制造、销售，瓷土、纸箱加工、销售，自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）”。福建 省德化意达陶瓷有限公司的执行董事为郭华松，经理为郭文彬，监事为陈秀妹，股 权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭文彬 130 43.33% 2 郭华松 120 40.00% 3 陈秀妹 50 16.67% 合 计 300 100.00% 3-3-1-34 补充法律意见书（二） 根据访谈结果和工商档案资料，福建省德化意达陶瓷有限公司的实际控制人为 郭华松，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （12）台州新意电子科技有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，台州新意电子科技有限公司成立于 2002 年 10 月 11 日，统一社会信用代码为 331000400004420，住所为浙江省台州经 济开发区开发大道东段 288 号，法定代表人为应顺江，注册资本为 500 万美元，公 司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限自 2002 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 10 日，经营范围为“生产销售计算机配件、日用塑料制品、圣诞工艺 品（禁止类项目除外）、玩具童车、模具、塑料玩具。”台州新意电子科技有限公 司的董事长为应顺江，副董事长为黄祥志，董事为张菊飞，股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 认缴出资额 占注册资本比例 1 香港弘上企业有限公司 400 80% 2 台州市竞辉电子有限公司 100 20% 合 计 500 100% 根据访谈结果和工商档案资料，台州新意电子科技有限公司的实际控制人为应 顺江，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （13）临沂荣华文创藤饰股份有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，临沂荣华文创藤饰股份有限公司（原 名称为“临沭县荣华工艺品有限公司”）成立于 2001 年 9 月 12 日，统一社会信用 代码为 91371329X13778620M，住所为临沭县曹庄镇西萨庄村，法定代表人为张志 全，注册资本为 500 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）， 经营期限至长期，经营范围为“草、柳、竹、木（木片除外）、藤、铁、纸塑制品 收购、加工、销售；出口：本企业自产的草、柳、竹、木（木片除外）、藤、铁、 纸塑制品；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件。（需许可证经营的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。”。临沂荣华文创藤饰股份有限公司的董事长兼总经理为， 董事为张志全（董事长）、李学芝、李建华、刘爱芝和李智香，监事为张容淇、王 欣和尹恒山，总经理为张志全，股权结构如下： 3-3-1-35 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 张志全 350 70% 2 李建华 150 30% 合 计 500 100% 根据访谈结果和工商档案资料，临沂荣华文创藤饰股份有限公司的实际控制人 为张志全，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （14）泉州花祺箱包有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州花祺箱包有限公司成立于 2006 年 8 月 4 日，统一社会信用代码为 91350500789043998P，住所为泉州市鲤城区石崎 工业区佳昊大厦三楼，法定代表人为蔡世庆，注册资本为 150 万港币，公司类型为 有限责任公司（台港澳法人独资），经营期限自 2006 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 3 日，经营范围为“生产包袋、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。泉州花祺箱包有限公司的执行董事兼总经理为蔡世庆，监事 为蔡金盾。 香港丰远发展有限公司现持有泉州花祺箱包有限公司 100%股权，其股权结构 如下： 单位：股 序号 股东姓名 股份数 占股份总数比例 1 蔡世庆 50 50% 2 蔡金盾 50 50% 合 计 100 100% 经公开渠道查询，香港丰远发展有限公司已于 2015 年 4 月 30 日经公告解散， 实际控制人无法核查。根据发行人的说明和《审计报告》等资料，泉州花祺箱包有 限公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （15）长乐亚森家居用品有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，长乐亚森家居用品有限公司成立于 2013 年 7 月 11 日，统一社会信用代码为 91350182073229455C，住所为长乐市湖南 镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 52 号厂房，法定代表人为王恒旭，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2013 年 7 3-3-1-36 补充法律意见书（二） 月 11 日至 2063 年 7 月 10 日，经营范围为“一般经营项目:家居用品的销售 许可经 营项目:木质家具、办公用品的生产、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营）”。长乐亚森家居用品有限公司的执行董事兼 总经理为王恒旭，监事为陶雅芳，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 王恒旭 250 50% 2 陶雅芳 250 50% 合 计 500 100% 根据访谈结果和工商档案资料，长乐亚森家居用品有限公司的实际控制人为王 恒旭，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （16）福建天华工贸有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，福建天华工贸有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，统一社会信用代码为 91350725087404170P ，住所为福建省南平市 政和经济开发区，法定代表人为曹振伟，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限 责任公司（自然人独资），经营期限自 2013 年 12 月 20 日至 2043 年 12 月 19 日， 经营范围为“电木粉、塑胶、竹木制品、工艺品、家具、家居用品、厨房用品、浴 室用品生产、销售。塑料制品、沐浴用品、日用化学品、清洁用品、香薰产品、香 水、美容美肤产品销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止 或限制进出口的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”。福建天华工贸有限公司的执行董事兼总经理为曹振伟，监事为曹显安。 曹振伟现持有福建天华工贸有限公司 100%股权。 根据访谈结果和工商档案资料，福建天华工贸有限公司的实际控制人为曹振 伟，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （17）温州森腾鞋业有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，温州森腾鞋业有限公司成立于 2009 年 7 月 16 日，统一社会信用代码为 91330304692374432B，住所为温州市瓯海区郭 溪街道曹埭村（森暖鞋业有限公司内第 2 幢 3 层），法定代表人为陈祥敏，注册资 本为 300 万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）， 经营期限自 2009 年 7 月 16 日至 2029 年 7 月 15 日，经营范围为“制造、加工、销 3-3-1-37 补充法律意见书（二） 售鞋及鞋材（不含危险化学品及皮革类）”。温州森腾鞋业有限公司的执行董事兼 总经理为陈祥敏，监事为陈雷，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈雷 240 80% 2 陈祥敏 60 20% 合 计 300 100% 根据访谈结果和工商档案资料，温州森腾鞋业有限公司的实际控制人为陈雷， 公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （18）泉州富龙箱包有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州富龙箱包有限公司成立于 2014 年 10 月 8 日，统一社会信用代码为 91350521315495503G，住所为福建省泉州台商 投资区洛阳镇西吟头村路口，法定代表人为林敏莉，注册资本为 100 万元，公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2014 年 10 月 8 日至 2034 年 10 月 7 日，经营范围为“箱包制造；箱包原辅材料销售；箱包贸易。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。泉州富龙箱包有限公司 的执行董事兼总经理为林敏莉，监事为陈永煌，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林敏莉 67 67% 2 陈永煌 33 33% 合 计 100 100% 根据访谈结果和工商档案资料，泉州富龙箱包有限公司的实际控制人为林敏 莉，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 （19）泉州有德包袋有限公司 根据网络查询结果和相关工商档案资料，泉州有德包袋有限公司成立于 2014 年 2 月 26 日，统一社会信用代码为 9135050209139741XD，住所为福建省泉州市鲤 城区江南街道亭店社区凌霄路 341 号，法定代表人为徐友兵，注册资本为 50 万元， 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日，经营范围为“一般经营项目：生产、销售：包袋、服装、鞋帽、 3-3-1-38 补充法律意见书（二） 针织品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营）”。泉州有德包袋有限公司的执行董事兼总经理为徐友兵，监事为陈秋霞，股 权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 徐友兵 25 50% 2 陈秋霞 25 50% 合 计 50 100% 根据访谈结果和工商档案资料，泉州有德包袋有限公司的实际控制人为徐友 兵，公司与发行人不存在关联关系或其他交易、资金往来。 经查验，天衡律师认为，发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在关联关 系或除正常经营业务之外的其他交易、资金往来。 九、《反馈意见》规范性问题 9 请发行人说明：（1）核心研发设计人员的履历、加入发行人是否违反竞业禁 止等协议、报告期内是否存在人员变动，该等人员是否在其他同行业单位任职或投 资；（2）报告期内研发设计人员的薪酬水平、流动情况；（3）报告期内销售人员 的流动情况、薪酬水平、地域分布、如何开展业务。请保荐机构、律师核查并发表 明确意见。 回复： （一）核心研发设计人员基本情况 发行人报告期内核心研发设计人员为吴国顺、陈秀娟和赵芳钰。天衡律师查阅 了发行人与前述相关方签订的劳动合同、工资发放表等资料，对相关人员进行访谈 并取得了相关方填写的简历和调查表。发行人报告期内核心研发设计人员相关情况 如下： 3-3-1-39 补充法律意见书（二） 1、吴国顺 吴国顺，男，1976 年 1 月 24 日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民 身份号码为 35012719760124****。吴国顺于 1997 年 9 月毕业于桂林理工大学，其 工作经历如下： 序号 时间 任职情况 1 1997 年 9 月至 2002 年 8 月 发行人产品设计师 2 2002 年 9 月至 2010 年 8 月 发行人企策部经理 3 2010 年 9 月至 2014 年 11 月 德艺双馨副总经理 4 2014 年 12 月至今 发行人研发设计中心经理、总经理助理 2、陈秀娟 陈秀娟，女，1976 年 3 月 16 日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民 身份号码为 35010519760316****。陈秀娟于 1999 年 7 月毕业于中国纺织大学，其 工作经历如下： 序号 时间 任职情况 1 2002 年 12 月至 2004 年 11 月 发行人业务二部副经理 2 2004 年 12 月至 2010 年 11 月 发行人业务二部经理 3 2010 年 12 月至 2011 年 12 月 发行人总经理助理 4 2012 年 1 月至今 发行人副总经理 5 2015 年 4 月至今 兼任发行人研发创意中心副总经理 3、赵芳钰 赵芳钰，女，1972 年 8 月 21 日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民 身份号码为 35220119720821****。赵芳钰于 1994 年 6 月毕业于仰恩大学，其工作 经历如下： 序号 时间 任职情况 1 1994 年 7 月至 1999 年 10 月 宁德市外贸公司外贸业务员 2 2000 年 3 月至 2003 年 2 月 福建万达电机集团国际市场部经理 3 2003 年 5 月至 2003 年 8 月 福建汉特箱包有限公司市场营销部 4 2006 年 3 月至 2007 年 12 月 发行人业务一部业务员 5 2008 年 1 月至 2010 年 12 月 发行人业务一部副经理兼设计负责人 6 2011 年 1 月至 2014 年 8 月 发行人业务一部设计经理 发行人研发创意中心副总经理、业务一 7 2014 年 9 月至今 部设计经理 3-3-1-40 补充法律意见书（二） 经天衡律师访谈上述人员并取得相关方的声明，吴国顺和陈秀娟自毕业后即入 职发行人，除持有发行人股份外，不存在其他兼职和投资的情况；赵芳钰与入职发 行人前的工作单位不存在签署竞业禁止协议的情形，且其自 2006 年 3 月再次入职 至今已满两年，亦不存在违反竞业禁止协议的风险。 经查验，发行人核心研发设计人员在报告期内不存在变动，该等人员加入发行 人未违反竞业禁止等协议。截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心研发设计 人员不存在在其他同行业单位任职或投资的情形。 （二）研发设计人员的薪酬水平和流动情况 天衡律师就研发设计人员的薪酬水平和流动情况查阅了发行人薪酬制度，抽查 了发行人与研发设计人员签署的劳动合同、工资发放表及发放凭证；访谈了管理层、 行政管理部门及相关业务部门，了解员工的薪酬水平和流动情况；将 2013 年至 2016 年期间发行人员工人均薪酬与同一地区的薪酬水平进行比较，核查发行人是否存在 压低员工薪酬的情况。 2013 年至 2016 年期间发行人研发设计人员的薪酬水平及流动情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 期初人数 45 45 43 43 增加人数 10 6 7 5 减少人数 6 6 5 5 期末人数 49 45 45 43 平均人数 47 45 44 43 薪酬总额（万元） 381.36 355.00 321.34 274.88 人均年薪（万元/人） 8.11 7.89 7.30 6.39 注：平均人数＝（期初人数+期末人数）/2。 根据《中国统计年鉴——主要统计指标解释》规定，工资总额指在报告期内（季度或年度） 直接支付给本单位全部就业人员的劳动报酬总额，工资总额是税前工资，包括单位从个人工资 中直接为其代扣或代缴的房费、水费、电费、住房公积金和社会保险基金个人缴纳部分等。为 与当地平均工资水平进行比较，选取税前工资作为计算口径。 由上表可见，报告期内，发行人研发设计人员较为稳定，平均薪酬水平呈上涨 的趋势。 3-3-1-41 补充法律意见书（二） 2013 年至 2016 年期间，发行人研发设计人员薪酬水平均高于福建省城镇单位 企业在岗职工平均薪酬水平，具体对比情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 福建省城镇单位企业在岗职工平均工资 - 5.56 5.22 4.73 发行人研发人员平均工资 8.11 7.89 7.30 6.39 注：数据来源于福建省统计年鉴城镇单位企业在岗职工平均工资。 经查验，天衡律师认为，报告期内发行人研发设计人员整体保持稳定，人员流 动较小，薪酬水平呈逐年上涨趋势。 （三）销售人员的流动情况、薪酬水平、地域分布和业务开展方式 天衡律师就销售人员的薪酬水平和流动情况查阅了发行人薪酬制度，抽查了发 行人与销售人员签署的劳动合同、工资发放表及发放凭证；访谈了管理层、行政管 理部门及相关业务部门，了解员工的薪酬水平、流动情况、地域分布情况和业务开 展方式。 1、2013 年至 2016 年期间发行人销售人员的薪酬水平和流动情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 期初人数 193 249 284 280 增加人数 25 31 28 34 减少人数 55 87 63 30 期末人数 163 193 249 284 平均人数 178 221 267 282 薪酬总额（万元） 846.67 922.31 995.52 958.05 人均年薪（万元/人） 4.76 4.17 3.73 3.40 注：平均人数＝（期初人数+期末人数）/2 根据发行人业务的模式，发行人计入销售费用的职工薪酬包括外销业务人员 （含外销质控人员）和内销业务销售人员，不同业务对应的人员变动情况及薪酬水 平如下： 3-3-1-42 补充法律意见书（二） （1）外销业务人员情况 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 期初人数 114 96 83 69 增加人数 22 29 18 20 减少人数 13 11 5 6 期末人数 123 114 96 83 平均人数 119 105 90 76 薪酬总额（万元） 660.83 554.82 489.01 383.59 人均年薪（万元/人） 5.55 5.28 5.43 5.05 由上表可见，报告期内，发行人外销业务销售人员较为稳定，流动率较低，平 均薪酬水平较为稳定。其中，2015 年和 2016 年新增人员主要为销售业务助理，其 主要职责为协助销售业务经理和销售人员处理事务性工作，该等新增人员以应届毕 业生为主，因此，外销业务人员薪酬总额增加，人均薪酬变动幅度不大。 （2）内销业务人员情况 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 期初人数 79 153 201 211 增加人数 3 2 10 14 减少人数 42 76 58 24 期末人数 40 79 153 201 平均人数 59 116 177 206 薪酬总额（万元） 185.84 367.49 506.51 574.46 人均年薪（万元/人） 3.15 3.17 2.86 2.79 由上表可见，报告期内，发行人内销业务销售人员逐年大幅下降，主要系由于 实体门店受到电子商务的冲击，发行人内销业务未达预期，逐步精简门店运营数量， 调整门店区域布局所致。 2、发行人销售人员的地域分布情况如下： （1）外销业务 2013 年至 2016 年各期末，发行人外销业务销售人员地域分布具体情况如下： 截至 2016 年 12 截至 2015 年 12 截至 2014 年 12 截至 2013 年 12 地域 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 福建省 123 114 96 83 3-3-1-43 补充法律意见书（二） 截至 2016 年 12 截至 2015 年 12 截至 2014 年 12 截至 2013 年 12 地域 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 合计 123 114 96 83 由上表可知，发行人外销业务人员均集中在福建省。 （2）内销业务 2013 年至 2016 年各期末，发行人内销业务的销售人员分布情况如下： 截至 2016 年 12 截至 2015 年 12 截至 2014 年 12 截至 2013 年 12 地域 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 福建省 20 31 41 43 安徽省 5 22 23 25 浙江省 6 7 8 10 重庆市 3 8 16 25 广东省 3 5 8 8 江西省 3 - - - 湖南省 - 3 4 4 辽宁省 - 3 10 12 河南省 - 14 20 江苏省 - - 24 32 湖北省 - - 5 4 山东省 - - - 8 上海市 - - - 6 四川省 - - - 4 合计 40 79 153 201 鉴于受到电子商务兴起的冲击，发行人内销业务拓展未达预期。报告期内，发 行人逐步精简门店运营数量，调整门店区域布局，逐渐形成以福建区域为主，以浙 江、安徽、江西、广东等周边省份为辅助的区域布局。 3、销售人员的业务开展模式 根据《招股说明书》，并经天衡律师访谈主要销售人员，发行人销售人员的业 务开展模式主要分为内销和外销，其中内销以门店销售的传统模式为主，外销主要 通过参加展会、通过电子邮件等方式向客户推介以及通过客户引荐和介绍等方式开 展业务。 3-3-1-44 补充法律意见书（二） 经查验，天衡律师认为，鉴于发行人内销业务未达预期而逐步精简门店数量、 调整门店布局，报告期内发行人内销业务的销售人员有较大幅度下降，外销业务的 销售人员流动较小且呈上涨趋势，薪酬水平合理。 十、《反馈意见》规范性问题 10 请发行人说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其 关系密切的近亲属投资企业的历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要采 购和销售对象，与发行人及其客户、供应商是否存在交易、资金往来，与发行人是 否属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形。请 保荐机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师就相关人员及其关系密切的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹）所投资企业的相关情况查验审核了工商登记档案资料，向工商行政管理部门进 行了查证确认；取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员等签署的基本情况调查表，并查询了相关公开信息网站；查阅相关方的银行账 户和流水，并取得相关方出具的声明；访谈华兴会计师，了解发行人与相关方的交 易和资金往来情况。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员及其关系密切的近亲属投资的企业如下： 序号 姓名 关联关系 所投资公司 持股比例 1 润富投资 99.90% 发行人实际控 2 吴体芳 制人、董事长、 隽轩房产 28.19% 总经理 3 裕华投资 10.00% 4 玉龙实业 48.00% 5 融昆实业 48.00% 陈岚 发行人董事 6 融晶工艺品 48.00% 7 侨商投资 5.88% 3-3-1-45 补充法律意见书（二） 序号 姓名 关联关系 所投资公司 持股比例 8 奕荣建筑 50.00% 9 发行人董事陈 山中虎投资 22.00% 陈锰 10 岚之子 中联智盈创投 90.00% 11 泰州嘉捷置业有限公司 40.00% 发行人监事吴 吴贞如 丽萍兄弟姐妹 75.00% 12 之配偶 裕隆贸易 吴宝俤 吴丽萍之父 25.00% 发行人监事吴 13 吴赛英 聚宝置业 50.00% 丽萍之母 发行人监事吴 吴耀华 66.67% 14 丽萍之兄弟 正丰吊装 吴丽芬 吴丽萍之姐妹 33.33% 发信人监事吴 吴耀华 84.86% 丽萍之兄弟 15 耀华汽车 吴丽萍兄弟姐 吴雄明 15.14% 妹之配偶 （一）润富投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，润富投资成立于 2010 年 9 月 29 日， 统一社会信用代码为 91350000561692879U，住所为福建省福州市闽侯县上街镇创 业路 2 号 3#楼 2F1 室，法定代表人为吴体芳，注册资本为 6,500 万元，类型为有限 责任公司，营业期限自 2010 年 9 月 29 日至 2030 年 9 月 28 日，经营范围为“对餐 饮业、房地产业的投资；物业管理”。润富投资执行董事为吴体芳，经理为吴君妍， 监事为许美珍，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 6,493.50 99.90% 2 许美惠 6.50 0.10% 合 计 6,500.00 100.00% 3-3-1-46 补充法律意见书（二） 2、历史沿革 （1）2010 年 9 月设立 2010 年 9 月 26 日，福建省工商局出具（闽）登记内名预核字〔2010〕第 0000100926016 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“福建润富 投资发展有限公司”。 同日，吴体芳和德艺有限签署《福建润富投资发展有限公司章程》。 2010 年 9 月 28 日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2010〕 第 082 号《验资报告》，经其验证，截至 2010 年 9 月 27 日，润富投资已收到吴体 芳出资 1,300 万元，均为货币出资，累计实收资本 1,300 万元。 2010 年 9 月 29 日，润富投资经福建省工商局核准成立，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额 1 德艺有限 4,500 69.23% 0 2 吴体芳 2,000 30.77% 1,300 合 计 6,500 100.00% 1,300 （2）2010 年 11 月实收资本增至 5,800 万元 2010 年 11 月 24 日，润富投资召开股东会，同意公司实收资本增至 5,800 万元， 新增实收资本 4,500 万元均由德艺有限以其所有的位于福州市仓山区建新镇建新北 路 152 号房地产作价 4,500 万元进行出资。 2010 年 10 月 20 日，联合中和评估公司出具《评估报告书摘要》，经其评估， 截至 2010 年 10 月 18 日，福州市仓山区建新镇建新北路 152 号房产评估现值为 4,591.28 万元。 2010 年 11 月 25 日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2010〕 第 093 号《验资报告》，经其验证，截至 2010 年 11 月 25 日，润富投资已收到德 艺有限出资 4,500 万元，均为实物出资，累计实收资本 5,800 万元。 2010 年 11 月 26 日，经福建省工商局核准，润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额 3-3-1-47 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额 1 德艺有限 4,500 69.23% 4,500 2 吴体芳 2,000 30.77% 1,300 合 计 6,500 100.00% 5,800 2010 年 11 月，润富投资和德艺有限缴纳了房屋产权变更过程中的相关税费。 （3）2010 年 12 月第一次股权转让 2010 年 12 月 1 日，润富投资召开股东会，同意德艺有限将其持有的 69.13%股 权（出资额为 4,493.50 万元）以 4,493.50 万元的价格转让给吴体芳，将其持有的 0.10% 的股权（出资额为 6.50 万元）以 6.50 万元的价格转让给许美惠。同日，上述各方 签署了股权转让协议。本次转让后，德艺有限不再持有润富投资股权。 2010 年 12 月 13 日，经福建省工商局核准，润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额 1 吴体芳 6,493.50 99.99% 5,793.50 2 许美惠 6.50 0.01% 6.50 合 计 6,500.00 100.00% 5,800.00 （4）2011 年 6 月实收资本增至 6,500 万元 2011 年 6 月 3 日，润富投资召开股东会，同意公司实收资本增至 6,500 万元， 新增实收资本 700 万元均由吴体芳出资。 2011 年 6 月 14 日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2011〕 第 041 号《验资报告》，经其验证，截至 2011 年 6 月 13 日，润富投资已收到吴体 芳出资 700 万元，均为货币出资，累计实收资本 6,500 万元。 2011 年 6 月 17 日，经福建省工商局核准，润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 6,493.50 99.99% 2 许美惠 6.50 0.01% 合 计 6,500.00 100.00% 3-3-1-48 补充法律意见书（二） （5）2012 年 4 月第二次股权转让 2012 年 4 月 1 日，润富投资召开股东会，同意许美惠将其持有公司 0.1%的股 权（出资额 6.50 万元）以 6.50 万元转让给吴体芳。同日，双方签署了股权转让协 议。 2012 年 4 月 5 日，经福建省工商局核准，润富投资办理了上述事项的变更登记。 本次变更完成后，润富投资系吴体芳之一人有限责任公司。 （6）2013 年 6 月第三次股权转让 2013 年 6 月 8 日，润富投资召开股东会，同意吴体芳将其持有公司 0.1%的股 权（出资额 6.50 万元）以 6.50 万元转让给许美惠。同日，双方签署了股权转让协 议。 2013 年 6 月 21 日，经福建省工商局核准，润富投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，润富投资的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 6,493.50 99.99% 2 许美惠 6.50 0.01% 合 计 6,500.00 100.00% 3、主要产品、主要采购和销售对象 润富投资主要从事产业投资，无主要采购和销售对象。 （二）隽轩地产 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，隽轩地产成立于 2007 年 4 月 24 日， 统一社会信用代码为 91350121660377540G，住所为福州市闽侯县青口镇宏二村， 法定代表人为吴体芳，注册资本为 10,000 万元，类型为有限责任公司，营业期限自 2007 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 23 日，经营范围为“房地产开发、经营、投资； 物业管理；建筑建材的销售”。隽轩地产董事为吴体芳、张光超、黄艳华、吴丽萍 和林东星，总经理为吴增基，监事为林宵和陈岚，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 3-3-1-49 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 2,819 28.19% 2 吴丽萍 2,600 26.00% 3 陈岚 1,581 15.81% 4 黄艳华 1,000 10.00% 5 福州忆桐灯饰有限公司 1,000 10.00% 德化县东盛房地产开发有 6 500 5.00% 限公司 7 张光超 500 5.00% 合 计 10,000 100.00% 2、历史沿革 （1）2007 年 4 月设立 2007 年 4 月 16 日，福建省工商局出具（闽）登记内名预核字〔2007〕第 0000070416024 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“福建隽轩 房地产开发有限公司”。 2007 年 4 月 20 日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具闽华强〔2007〕 验字第 126 号《验资报告》，经其验证，截至 2007 年 4 月 20 日，隽轩地产已收到 德艺有限缴纳注册资本 3,000 万元，均为货币出资。 2007 年 4 月 24 日，隽轩地产经福建省工商局核准成立，系德艺有限之全资子 公司。 （2）2008 年 1 月第一次股权转让 2007 年 12 月 28 日，隽轩地产召开股东会，同意德艺有限将其持有的部分股权 分别转让给吴丽萍等 6 人，具体情况如下： 单位：万元 序号 受让方 占注册资本比例 实缴出资额 转让价格 1 吴丽萍 26.00% 780.00 780.00 2 陈岚 15.81% 474.30 474.30 3 黄艳华 10.00% 300.00 300.00 福州业通家居制造 4 10.00% 300.00 300.00 有限公司 5 张光超 5.00% 150.00 150.00 德化东盛房地产开 6 5.00% 150.00 150.00 发有限公司 3-3-1-50 补充法律意见书（二） 序号 受让方 占注册资本比例 实缴出资额 转让价格 合 计 71.81% 2,154.30 2,154.30 2007 年 12 月 29 日，上述各方分别签署了股权转让协议。 2008 年 1 月 23 日，经福建省工商局核准，隽轩地产办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，隽轩地产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 德艺有限 845.70 28.19% 2 吴丽萍 780.00 26.00% 3 陈岚 474.30 15.81% 4 黄艳华 300.00 10.00% 5 福州业通家居制造有限公司 300.00 10.00% 6 张光超 150.00 5.00% 7 德化东盛房地产开发有限公司 150.00 5.00% 合 计 3,000.00 100.00% （3）2008 年 9 月第二次股权转让 2008 年 9 月 5 日，隽轩地产召开股东会，同意福州业通家居制造有限公司将其 持有公司 10%的股权（出资额为 300 万元）以 300 万元的价格转让给福州忆桐灯饰 有限公司。同日，双方签署了股权转让协议。 2008 年 9 月 24 日，经福建省工商局核准，隽轩地产办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，隽轩地产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 德艺有限 845.70 28.19% 2 吴丽萍 780.00 26.00% 3 陈岚 474.30 15.81% 4 黄艳华 300.00 10.00% 5 福州忆桐灯饰有限公司 300.00 10.00% 6 张光超 150.00 5.00% 7 德化东盛房地产开发有限公司 150.00 5.00% 合 计 3,000.00 100.00% 3-3-1-51 补充法律意见书（二） （4）2009 年 12 月第一次增资（注册资本增至 10,000 万元） 2009 年 12 月 10 日，隽轩地产召开股东会，同意注册资本增至 10,000 万元， 新增注册资本 7,000 万元分别由股东按原持股比例认缴。 2009 年 12 月 14 日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2009〕 第 329 号《验资报告》，经其验证，截至 2009 年 12 月 11 日，隽轩地产已收到全 体股东缴纳的新增注册资本 7,000 万元，均为货币出资。 2009 年 12 月 14 日，经福建省工商局核准，隽轩地产办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，隽轩地产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 德艺有限 2,819 28.19% 2 吴丽萍 2,600 26.00% 3 陈岚 1,581 15.81% 4 黄艳华 1,000 10.00% 5 福州忆桐灯饰有限公司 1,000 10.00% 6 张光超 500 5.00% 德化东盛房地产开发有限 7 500 5.00% 公司 合 计 10,000 100.00% （5）2010 年 11 月第三次股权转让 2010 年 11 月 6 日，隽轩地产召开股东会，同意德艺有限将其持有公司 29.19% 的股权（出资额 2,819 万元）以 2,819 万元的价格转让给吴体芳。同日，双方签署 了股权转让协议。本次转让后，德艺有限不再持有隽轩地产股权。 2010 年 11 月 23 日，经福建省工商局核准，隽轩地产办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，隽轩地产股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 1 吴体芳 2,819 28.19% 2 吴丽萍 2,600 26.00% 3 陈岚 1,581 15.81% 4 黄艳华 1,000 10.00% 5 福州忆桐灯饰有限公司 1,000 10.00% 6 张光超 500 5.00% 3-3-1-52 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 实缴出资额 占注册资本比例 7 德化东盛房地产开发有限公司 500 5.00% 合 计 10,000 100.00% 3、主要产品、主要采购和销售对象 隽轩地产主要从事房地产的开发与销售业务，主要采购对象包括福建六建集团 有限公司、福建七建集团有限公司、江西省城建建设集团有限公司和福建元昊建筑 工程有限公司。 （三）裕华投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，裕华投资成立于 2013 年 9 月 24 日， 统一社会信用代码为 91350105079750129C，住所为福建省福州保税区综合大楼 14 层 191 区间（自贸试验区内），法定代表人为吴绍忠，注册资本为 100 万元，类型 为有限责任公司，营业期限自 2013 年 9 月 24 日至 2043 年 9 月 23 日，经营范围为 “对房地产业、酒店业、建筑业、矿产业、贸易业、商业服务业、物流业、电子商 务业、软件开发业的投资；投资管理；企业营销策划、代理；物业管理”。裕华投 资执行董事为吴绍忠，监事为吴耀华，总经理为吴玲，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 艾浩宇 75 75% 2 黄艳华 10 10% 3 吴体芳 10 10% 4 吴绍忠 5 5% 合 计 100 100% 2、历史沿革 （1）2013 年 9 月设立 2013 年 9 月 24 日，裕华投资经工商主管部门核准注册成立，公司设立时的股 权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴玲 51 51% 3-3-1-53 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 2 吴绍忠 49 49% 合 计 100 100% （2）2013 年 12 月第一次股权转让 吴绍忠将其持有 20%股权分别转让给黄艳华和吴体芳，具体转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 黄艳华 10 10% 2 吴体芳 10 10% 2013 年 12 月 23 日，经工商主管部门核准，裕华投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，裕华投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴玲 51 51% 2 吴绍忠 29 29% 3 黄艳华 10 10% 4 吴体芳 10 10% 合 计 100 100% （3）2015 年 7 月第二次股权转让 吴绍忠和吴玲分别将其持有的股权转让给艾浩宇，具体转让情况如下： 序号 转让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴玲 51 51% 2 吴绍忠 24 24% 2015 年 7 月 24 日，经工商主管部门核准，裕华投资办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，裕华投资股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 艾浩宇 75 75% 2 黄艳华 10 10% 3 吴体芳 10 10% 3-3-1-54 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 4 吴绍忠 5 5% 合 计 100 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 裕华投资主要从事房地产业、酒店业、建筑业等行业投资，投资了福州隆恒置 业有限公司，无主要采购和销售对象。 （四）玉龙实业 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，玉龙实业成立于 2010 年 5 月 11 日， 统一社会信用代码为 91350181555062010U，住所为福清市龙江街道霞楼工业小区 （福清市南方彩印有限公司办公综合楼二层），法定代表人为陈岚，注册资本为 5,000 万元，类型为有限责任公司，营业期限自 2010 年 5 月 11 日至 2030 年 5 月 10 日， 经营范围为“玉石加工及仓储项目筹建（未取得前置审批批准文件之前，不得从事 该项目的生产经营；该项目有效期至 2013 年 12 月 15 日）；玉石相关信息咨询服 务”。玉龙实业执行董事兼总经理为陈岚，监事为郭国强，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 2、历史沿革 （1）2010 年 5 月设立 2010 年 5 月 11 日，经工商主管部门核准，玉龙实业注册成立，公司设立时的 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,800 36% 2 陈岚 1,600 32% 3 陈忠标 1,600 32% 3-3-1-55 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 合 计 5,000 100% （2）2011 年 5 月第一次股权转让 股东陈忠标将其持有的 32%股权分别转让给陈岚和郭国强，本次转让完成后， 陈忠标不再持有公司股权，具体转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 800 16% 2 陈岚 800 16% 2011 年 5 月 27 日，经工商主管部门核准，玉龙实业办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据玉龙实业出具的说明，公司设立至今未进行实际的经营运作，处于停滞状 态，未与德艺文化创意集团股份有限公司发生任何交易，不存在与其客户和供应商 重叠的情况。 （五）融昆实业 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，融昆实业成立于 2010 年 5 月 20 日， 统一社会信用代码为 913501815550757780，住所为福清市龙江街道霞楼工业小区 （福清市南方彩印有限公司综合楼三层），法定代表人为郭国强，注册资本为 5,000 万元，类型为有限责任公司，营业期限自 2010 年 5 月 20 日至 2030 年 5 月 19 日， 经营范围为“家具生产及仓储项目筹建（未取得前置审批批准文件之前，不得从事 3-3-1-56 补充法律意见书（二） 该项目的生产经营；本项目有效期至 2013 年 12 月 15 日）；家具相关信息咨询服 务”。融昆实业执行董事兼总经理为郭国强，监事为陈岚，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 2、历史沿革 （1）2010 年 5 月设立 2010 年 5 月 20 日，经工商主管部门核准，融昆实业注册成立，公司设立时的 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,800 36% 2 陈岚 1,600 32% 3 陈忠标 1,600 32% 合 计 5,000 100% （2）2011 年 5 月第一次股权转让 股东陈忠标将其持有的 32%股权分别转让给陈岚和郭国强，转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 出资额 占注册资本比例 1 郭国强 800 16% 2 陈岚 800 16% 2011 年 5 月 26 日，经工商主管部门核准，融昆实业办理了上述事项的变更登 记。本次变更完成后，融昆实业股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 2,600 52% 2 陈岚 2,400 48% 合 计 5,000 100% 3-3-1-57 补充法律意见书（二） 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据融昆实业出具的说明，公司设立至今未进行实际的经营运作，处于停滞状 态，未与德艺文化创意集团股份有限公司发生任何交易，不存在与其客户和供应商 重叠的情况。 （六）融晶工艺品 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，融晶工艺品成立于 2010 年 4 月 26 日， 统一社会信用代码为 91350181553243491E，住所为福清市龙江街道霞楼工业小区 （福清市南方彩印有限公司内），法定代表人为郭国强，注册资本为 2,000 万元， 类型为有限责任公司，经营范围为“玉石工艺品加工、销售。旅游运动鞋、服装项 目筹建（有效期限一年至 2013 年 4 月 25 日。未取得前置审批批准文件之前，不得 从事该项目的生产经营）”，营业期限自 2010 年 4 月 26 日至 2030 年 4 月 25 日。 融晶工艺品执行董事兼总经理为郭国强，监事为陈岚，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,040 52% 2 陈岚 960 48% 合 计 2,000 100% 2、历史沿革 （1）2010 年 4 月设立 2010 年 4 月 26 日，融晶工艺品经工商主管部门核准注册成立，公司设立时的 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 720 36% 2 陈岚 640 32% 3 陈忠标 640 32% 合 计 2,000 100% 3-3-1-58 补充法律意见书（二） （2）2011 年 5 月第一次股权转让 股东陈忠标将其持有的 32%股权分别转让给陈岚和郭国强，转让情况如下： 单位：万元 序号 受让方 出资额 占注册资本比例 1 郭国强 320 16% 2 陈岚 320 16% 2011 年 5 月 26 日，经工商主管部门核准，融晶工艺品办理了上述事项的变更 登记。本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 郭国强 1,040 52% 2 陈岚 960 48% 合 计 2,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据融晶工艺品出具的说明，公司设立至今未进行实际的经营运作，处于停滞 状态，未与德艺文化创意集团股份有限公司发生任何交易，不存在与其客户和供应 商重叠的情况。 （七）侨商投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，侨商投资成立于 2011 年 6 月 8 日， 统一社会信用代码为 91350181574746098A，住所为福清市玉屏街道西云村（福清国 际商务展销广场有限公司）4 层东面，法定代表人为林民生，注册资本为 3,000 万 元，类型为有限责任公司，经营范围为“向工业、农业、房地产业、商贸业、建筑 业、酒店业、金融业、矿产资源业进行投资。（不含直接经营）”，营业期限自 2011 年 6 月 8 日至 2031 年 6 月 7 日。侨商投资董事为薛经官、陈忠标、陈岚、严桂兴、 薛守光、王命贵、郭国强、俞云恩、林强峰、陈龙金、陈榕钦和林民生，监事为周 长安和吴换炎，总经理为林民生，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 3-3-1-59 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 薛经官 176.48 5.88% 2 严桂兴 176.47 5.88% 3 俞云恩 176.47 5.88% 4 吴换炎 176.47 5.88% 5 周长安 176.47 5.88% 6 林强峰 176.47 5.88% 7 林民生 176.47 5.88% 8 王命贵 176.47 5.88% 9 薛书立 176.47 5.88% 10 薛守光 176.47 5.88% 11 薛行远 176.47 5.88% 12 郭国强 176.47 5.88% 13 陈仁华 176.47 5.88% 14 陈岚 176.47 5.88% 15 陈忠标 176.47 5.88% 16 陈榕钦 176.47 5.88% 17 陈龙金 176.47 5.88% 合 计 3,000.00 100.00% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，侨商投资自设立起，不存在股权变动情形。 3、主要产品、主要采购和销售对象 经访谈侨商投资的相关股东，公司无实际经营。 （八）奕荣建筑 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，奕荣建筑成立于 2004 年 4 月 22 日， 统一社会信用代码为 913101167616322059，住所为上海市金山区朱泾镇南横街 4 号 4 幢 1188 室 E 座，法定代表人为陈锰，注册资本为 580 万元，类型为有限责任 公司，营业期限自 2004 年 4 月 22 日至 2034 年 4 月 21 日，经营范围为“建筑装饰 建设工程专项设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，室内外装潢工程，楼宇智能 化工程，市政工程，环保工程，土方工程，照明工程，景观工程，绿化工程，水电 3-3-1-60 补充法律意见书（二） 安装，保洁服务，建筑装潢材料、家具、厨房设备、五金交电、日用百货的销售”。 奕荣建筑现任执行董事为陈锰，监事为周宪，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈 锰 290 50% 2 周 宪 290 50% 合 计 580 100% 2、历史沿革 （1）2004 年 4 月设立 2004 年 4 月 22 日，经工商主管部门核准，奕荣建筑注册成立。 （2）2015 年 1 月股权转让及增加注册资本至 580 万 2015 年 1 月 16 日，经工商主管部门核准，奕荣建筑办理了股权转让和注册资 本的变更登记。本次变更完成后，奕荣建筑注册资本为 580 万元，股东为陈锰和周 宪。 （3）2015 年 5 月股权转让 2015 年 5 月 13 日，经工商主管部门核准，奕荣建筑办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后，公司股东变更为周宪和中联智盈创投。 （4）2015 年 8 月股权转让 2015 年 8 月 20 日，经工商主管部门核准，奕荣建筑办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈 锰 290 50% 2 周 宪 290 50% 合 计 580 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据工商登记信息及奕荣建筑出具的声明，其主要产品为装修服务，主要客户 为别墅业主。 3-3-1-61 补充法律意见书（二） （九）山中虎投资 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，山中虎投资成立于 2009 年 3 月 13 日， 统一社会信用代码为 310113000758810，住所为上海市宝山区铁山路 1075 号 3082 室，法定代表人为倪志樑，注册资本为 516 万元，类型为有限责任公司，经营范围 为“商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术咨询；建筑装饰工程；建筑材料、金 属材料批兼零；投资管理；投资咨询”，营业期限自 2009 年 3 月 13 日至 2029 年 3 月 12 日。山中虎投资现任董事为杨健、周宪、陈锰和陈彦承，监事为文彬，总经 理为倪志樑，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 杨 健 258.00 50% 2 陈彦承 118.68 23% 3 陈 锰 113.52 22% 4 周 宪 25.80 5% 合 计 516.00 100% 2、历史沿革 （1）2009 年 3 月设立 2009 年 3 月 13 日，经工商主管部门核准，山中虎投资注册成立，公司成立时 的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林劳斌 172.00 33.33% 2 陈彦承 172.00 33.33% 3 潘伟 172.00 33.33% 合 计 516.00 100% （2）2010 年 10 月第一次股权转让 股东林劳斌将其持有的 33.33%股权分别转让给潘伟、陈彦承及新股东刘洋，本 次转让完成后，林劳斌不再持有公司股权，具体转让情况如下： 单位：元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 潘伟 395,772 7.67% 3-3-1-62 补充法律意见书（二） 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 2 陈彦承 808,056 15.66% 3 刘洋 516,000 10.00% 2010 年 10 月 11 日，经工商主管部门核准，山中虎投资办理了上述事项的变更 登记。本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈彦承 2,528,228 49% 2 潘伟 2,115,772 41% 3 刘洋 516,000 10% 合 计 5,160,000 100% （3）2011 年 9 月第二次股权转让 股东刘洋将其持有的股份分别转让给陈彦承和曾添淇，股东潘伟将其所持股权 转让给陈彦承，本次转让完成后，刘洋和潘伟不再持有公司股权，具体转让情况如 下： 单位：元 序号 转让方 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈彦承 464,400 9% 刘洋 2 曾添淇 51,600 1% 3 潘伟 陈彦承 2,115,772 41% 2011 年 9 月 21 日，经工商主管部门核准，山中虎投资办理了上述事项的变更 登记。本次变更完成后，公司股权结构如下： 单位：元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈彦承 5,108,400 99% 2 曾添淇 51,600 1% 合 计 5,160,000 100% （4）2014 年 12 月第三次股权转让 曾添淇将所持股权全部转让给陈彦承，本次转让后，曾添淇不再持有公司股权。 2014 年 12 月 31 日，经工商主管部门核准，山中虎投资办理了前述事项的变更 登记。本次变更完成后，山中虎投资为陈彦承之一人有限责任公司。 3-3-1-63 补充法律意见书（二） （5）2015 年 3 月第四次股权转让 陈彦承将所持公司股权分别转让给杨健、陈猛和周宪。本次转让后，陈彦承不 再持有公司股权，具体转让情况如下： 单位：元 序号 受让方 认缴出资额 占注册资本比例 1 杨健 2,580,000 50% 2 陈猛 1,135,200 22% 3 周宪 258,000 5% 2015 年 3 月 26 日，经工商主管部门核准，山中虎投资办理了股权转让的变更 登记。本次变更完成后，山中虎投资股权结构如下： 单位：元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 杨 健 2,580,000 50% 2 陈彦承 1,186,800 23% 3 陈 锰 1,135,200 22% 4 周 宪 258,000 5% 合 计 5,160,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 山中虎投资主要从事商务信息和企业信息咨询类业务，无主要采购和销售对 象。 （十）中联智盈创投 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，中联智盈创投成立于 2009 年 8 月 20 日，统一社会信用代码为 320583000317777，住所为江苏省昆山市花桥镇经济技术 开发区兆丰路 18 号 2601 室，法定代表人为陈锰，注册资本为 5,000 万元，类型为 有限责任公司，经营范围为“创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构”，营业期限自 2009 年 8 月 20 日至 2039 年 8 月 19 日。 中联智盈创投董事为陈锰（董事长）、杨彩仙、LOK CHOON HONG、杨世贤（YANG SHIH-HSIEN）、陈秀莲和李仁祥，监事为陈岚，总经理为杨世贤（YANG SHIH-HSIEN）， 股权结构如下： 3-3-1-64 补充法律意见书（二） 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈锰 4,500 90% 2 杨彩仙 500 10% 合 计 5,000 100% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，中联智盈创投自设立起，不存在股权变动情 况。 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据工商登记信息，中联智盈创投主要从事创业投资及咨询类业务，无主要采 购和销售对象。 （十一）嘉捷置业 1、基本情况 嘉捷置业成立于 2010 年 4 月 1 日，统一社会信用代码为 913212815525403552， 住所为兴化经济开发区经二路葛家安居房 2 号楼 3-6 号门面，法定代表人为周宪， 注册资本为 2,000 万元，类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“房 地产开发经营（凭资质证书经营）”。嘉捷置业现任执行董事兼总经理为周宪，监 事为陈锰，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 周宪 1,200 60% 2 陈锰 800 40% 合 计 2,000 100% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，嘉捷置业自设立起，不存在股权变动情况。 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据嘉捷置业出具的说明，公司无实际经营。 3-3-1-65 补充法律意见书（二） （十二）裕隆贸易 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，裕隆贸易成立于 2000 年 5 月 19 日， 统一社会信用代码为 91350121717330365H，住所为福州市闽侯县青口镇宏二村， 法定代表人为吴贞如，注册资本为 6,000 万元，类型为有限责任公司，营业期限自 2000 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日，经营范围为“建筑材料、装潢装饰材料、 燃料油（不含成品油）、钢材、钢坯、玻璃、百货、五金、交电、化工、电子计算 机及配件的批发、零售；农业基础设施及农业科技的开发、工业科技园的配套设施 的开发；咨询服务”。裕隆贸易现任执行董事兼总经理为吴贞如，监事为吴学中， 股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 4,500 75% 2 吴宝俤 1,500 25% 合 计 6,000 100% 2、历史沿革 （1）2000 年 5 月设立 2000 年 5 月 19 日，裕隆贸易经工商主管部门核准注册成立，设立时的股东为 福建长源建筑装饰材料有限公司和福州阳光技术玻璃工程有限公司。 （2）2002 年 3 月第一次增资（注册资本增至 800 万元） 2002 年 3 月 1 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易注册资本由 500 万元增加至 800 万元，其股东未发生变化。 （3）2008 年 3 月第一次股权转让 2008 年 3 月 3 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易办理了股权转让的变更登记。 本次变更完成后，裕隆贸易股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴增基 600 75% 2 吴莹 200 25% 合 计 800 100% 3-3-1-66 补充法律意见书（二） （4）2008 年 6 月第二次增资（注册资本增至 2,000 万） 2008 年 6 月 10 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易注册资本增加至 2,000 万 元。本次变更完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴增基 1,500 75% 2 吴莹 500 25% 合 计 2,000 100% （5）2008 年 10 月第二次股权转让 2008 年 10 月 24 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后，裕隆贸易股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 1,500 75% 2 吴莹 500 25% 合 计 2,000 100% （6）2009 年 5 月第三次增资（注册资本增至 3,000 万） 2009 年 5 月 8 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易注册资本增加至 3,000 万元。 本次变更完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 2,250 75% 2 吴莹 750 25% 合 计 3,000 100% （7）2011 年 7 月第三次股权转让 2011 年 7 月 22 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易办理了股权转让的变更登 记。本次变更完成后，裕隆贸易股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 2,250 75% 2 吴宝俤 750 25% 合 计 3,000 100% 3-3-1-67 补充法律意见书（二） （8）2011 年 10 月第四次增资（注册资本增加至 6,000 万） 2011 年 10 月 10 日，经工商主管部门核准，裕隆贸易注册资本增至 6,000 万元。 本次变更完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴贞如 4,500 75% 2 吴宝俤 1,500 25% 合 计 6,000 100% 3、主要产品、主要采购和销售对象 裕隆贸易主要从事建筑材料的批发、零售，主要供应商包括福州诚泰信贸易有 限公司和福州达华贸易有限公司，主要客户江西省城建建设集团有限公司、中建华 鸿建设发展有限公司和福建元昊建筑工程有限公司。 （十三）聚宝置业 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，聚宝置业成立于 2010 年 12 月 8 日， 统一社会信用代码为 91350121565382050C，住所为闽侯县青口镇宏二村（闽侯县隆 基汽车配件有限公司），法定代表人为林倩如，注册资本为 100 万元，类型为有限 责任公司，经营范围为“房地产业信息咨询，房地产中介代理及相关业务咨询”， 营业期限自 2010 年 12 月 8 日至 2030 年 12 月 7 日。聚宝置业执行董事兼总经理为 林倩如，监事为吴赛英，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 林倩如 50 50% 2 吴赛英 50 50% 合 计 100 100% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，聚宝置业自设立起，不存在股权变动情况。 3-3-1-68 补充法律意见书（二） 3、主要产品、主要采购和销售对象 聚宝置业主要从事房地产业信息咨询、房地产中介代理及相关业务咨询，主要 客户包括福建耀华房地产开发有限公司和福州隆恒置业有限公司。 （十四）正丰吊装 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，正丰吊装成立于 2003 年 6 月 27 日， 统一社会信用代码为 91350121751368543Q，住所为闽侯县青口镇吉山村，法定代 表人为吴耀华，注册资本为 120 万元，类型为有限责任公司，经营范围为“货物起 重装卸、吊装”，营业期限自 2003 年 6 月 27 日至 2033 年 6 月 26 日。正丰吊装执 行董事为吴耀华，监事为吴巧珠，经理为吴丽芬，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴耀华 80 66.67% 2 吴丽芬 40 33.33% 合 计 120 100.00% 2、历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，正丰吊装自设立起，不存在股权变动情况。 3、主要产品、主要采购和销售对象 根据正丰吊装出具的说明，公司无实际经营。 （十五）耀华汽车 1、基本情况 根据网络查询结果和相关工商档案资料，耀华汽车成立于 1999 年 5 月 5 日， 统一社会信用代码为 91350121705135175P，住所为闽侯县青口镇后街官俊 1 号，法 定代表人为吴耀华，注册资本为 690 万元，类型为有限责任公司，营业期限自 1999 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 4 日，经营范围为“普通货运、专用运输（集装箱）； 货物装卸；汽车租赁；钢材、水泥、建筑材料、装潢装饰材料及金属制品、五金制 3-3-1-69 补充法律意见书（二） 品、车厢的批发、代购代销”。耀华汽车执行董事兼经理为吴耀华，监事为吴光明， 股权结构如下： 单位：元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 吴耀华 5,855,226 84.86% 2 吴雄明 1,044,774 15.14% 合 计 6,900,000 100.00% 2、历史沿革 （1）1999 年 5 月设立 1999 年 5 月 5 日，经工商主管部门核准，耀华汽车注册成立。设立时的注册资 本为 212.30 万元，股东为林明才和吴丽萍。 （2）1999 年 10 月第一次增资（注册资本增至 500 万元） 1999 年 10 月 14 日，经工商主管部门核准，耀华汽车由 212.30 万元增加至 500 万元，其股东未发生变化。 （3）2003 年 6 月第二次增资（注册资本增至 690 万元） 2003 年 6 月 4 日，经工商主管部门核准，耀华汽车注册资本增加至 690 万元， 其股东未发生变化。 （4）2007 年 11 月第一次股权转让 2007 年 11 月 27 日，经工商主管部门核准，耀华汽车办理了股权变更登记。 本次变更完成后，耀华汽车股东变更为吴丽萍和吴珠英。 （5）2015 年 1 月第二次股权转让 2015 年 1 月 23 日，经工商主管部门核准，耀华汽车办理了股权变更登记。 本次变更完成后，耀华汽车股东为吴丽萍、吴珠英和吴耀华。 （6）2015 年 7 月第三次股权变更 2015 年 1 月 23 日，经工商主管部门核准，耀华汽车办理了股权变更登记。 本次变更完成后，耀华汽车股东为吴雄明和吴耀华。 3-3-1-70 补充法律意见书（二） 3、主要产品、主要采购和销售对象 耀华汽车主要从事普通货运、专用运输（集装箱）、货物装卸等，主要客户包 括福州宝井钢材有限公司和福州金锻工业有限公司，采购产品包括燃油、运输设备 等。 （十六）与发行人及其客户、供应商是否存在交易、资金往来，与发行人是否 属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形 根据上述企业和发行人出具的声明，查阅相关方的银行账户和流水，并经天衡 律师访谈华兴会计师，天衡律师认为，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易 及同业竞争”披露的关联交易外，上述企业与发行人及其客户、供应商不存在交易 和资金往来，与发行人不属于同行业或存在上下游关系，不存在共用资产、分担成 本等利益输送的情形。 十一、《反馈意见》规范性问题 11 报告期内发行人与关联方资金往来较多，请说明相关资金用途、合法合规情况、 利息水平的合理性及公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 根据《审计报告》和发行人出具的说明，天衡律师查阅了报告期内的资金拆借 的记账凭证、银行支付凭证、吴体芳和许美惠个人银行流水、董事会决议、监事会 决议和股东大会决议等相关资料，并就资金往来的用途等情况访谈了吴体芳和许美 惠；查阅了《公司章程》《关联交易制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管 理制度》，并取得了相关方出具的《关于资金占用等事项的承诺书》；查询了中国 人民银行公布的贷款基准利率，查阅了报告期内发行人与兴业银行福州分行签订的 《流动资金借款合同》，核查关联方资金占用应计利息水平的合理性和公允性。 （一）资金往来情况 报告期内，发行人及其子公司与关联方之间资金往来情况如下： 3-3-1-71 补充法律意见书（二） 单位：元 序号 项目 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 借出资金 吴体芳 - 2,150,000 8,300,000 4,020,000 2 收回资金 吴体芳 - 2,150,000 8,300,000 4,020,000 3 借出资金 许美惠 - - 650,000 - 4 收回资金 许美惠 - 150,000 500,000 - 根据吴体芳的说明，2012 年隽轩地产通过挂牌出让方式竞得福州市一地块， 2013 至 2014 年处于该地块开发建设的关键时期，现金流较为紧张，上述资金拆借 主要用于隽轩地产的资金周转。截至本补充法律意见书出具之日，该地块建设的相 关楼盘已经封盘，吴体芳资金拆借的主要因素已消除。 根据许美惠的说明，上述资金主要为开展内贸业务之备用金借款，不存在违法 使用的情形。 自 2015 年 3 月起，吴体芳和许美惠未再与发行人发生资金往来的情况。 （二）资金往来的合法合规情况 报告期内，发行人与吴体芳及许美惠之间资金往来存在无法区分资金拆借和少 部分备用金借款的情形，为避免对发行人及其他中小股东的利益造成损害，发行人 于报告期内收回被上述关联方所占用资金，并按照银行同期贷款利率上浮 20%的标 准计收关联方实际占用期间的资金占用费。 为进一步规范大股东及关联方的资金占用等行为，发行人制定或修订了一系列 规章制度，规范内部管理，完善法人治理结构和内控制度。《公司章程（草案）》、 《关联交易制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》均规定，发行 人相关方不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占 用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金或资产，不得损害发行人及其他股 东的合法利益，并建立“占用即冻结”的机制。 2015 年 6 月 9 日，德艺股份第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司 最近三年一期关联交易的议案》。同日，德艺股份独立董事就上述关联交易事项进 行认真审查后，发表了一致同意意见，确认发行人的关联交易符合《公司法》、《公 司章程》以及相关法律法规的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交 3-3-1-72 补充法律意见书（二） 易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况， 发行人与关联方进行的关联交易决策程序合法有效，报告期内发生的关联交易定价 公平合理。 2015 年 6 月 30 日，德艺股份 2014 年度股东大会审议通过《关于确认公司最近 三年一期关联交易的议案》。 2016 年 3 月，全体董事、监事及高级管理人员和股东出具《关于资金占用等事 项的承诺书》承诺如下：“一、本人将严格限制本人及本人控制的企业与股份公司 在发生经营性资金往来中占用、转移公司资金、资产及其他资源，严格依照股份公 司规定履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不使 股份公司以经营性资金往来的形式变相为本人提供资金等财务资助。二、本人承诺 自本承诺书签署之日起，不以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移发行人 资金或资产。三、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的 要求及规定，确保将来不致发生上述情形。” （三）利息水平的合理性及公允性 根据中国人民银行 2014 年公布的贷款利率，不同借款期限的基准利率为： 贷款期限 2014 年 11 月 22 日之前 2014 年 11 月 22 日之后注 0-6 月（含 6 月） 5.60% 5.60% 6 月-1 年（含 1 年） 6.00% 1 年-3 年（含 3 年） 6.15% 6.00% 3 年-5 年（含 5 年） 6.40% 5 年以上 6.55% 6.15% 注：2014 年 11 月 22 日，中国人民银行重新调整了基准利率，并将原来的五档利率划分为 三挡利率。 报告期内，发行人累计发生两笔银行借款，实际借款利率情况如下： 借款银 合同编号 借款期限 借款金额 借款利率 行 7.2%，即同期同 兴业银 流 HL2013158 2013/12/09-2014/08/09 300 万元 档次国家基准利 行 率上浮 20% 3-3-1-73 补充法律意见书（二） 借款银 合同编号 借款期限 借款金额 借款利率 行 流 HL2014142 2014/06/24-2015/06/24 1,000 万元 基准利率*1.2 由上表可见，发行人按照关联方实际占用天数及公司同期取得银行借款的利率 （基准利率上浮 20%）计算资金占用费，利息水平公允合理。 经查验，天衡律师认为，报告期内关联方与发行人的资金往来已履行了必要的 审议程序，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，利息水平公允合理。 十二、《反馈意见》规范性问题 12 2010 年 9 月发行人竞拍取得某土地使用权，由于无法在短时间内将纳税地点 变更至海西园，经公司申请，福州高新区管委会批准以实际控制人控制的润富投资 名义承接了该土地，2015 年以账面价值 1,257.04 万元购回。请发行人说明竞拍取 得该土地使用权的具体过程、是否合法合规，润富投资取得该地块的成本、出售发 行人价格的公允性，发行人最终取得该地块是否合法合规、有无拖欠税款等。请保 荐机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师查阅了相关土地的挂牌出让文件、成交确认书、国有建设用地使用权 出让合同、土地使用权受让主体变更的政府批复文件、土地出让金和相关税费的支 付凭证、完税证明，核查相关土地使用权的出让过程；查阅了发行人关于受让土地 的董事会决议、独立董事独立意见、股东大会决议等内部决策文件、评估报告、土 地转让价款支付凭证及政府主管部门的批复文件，核查发行人受让土地的过程及价 格公允性；查阅了发行人受让土地使用权时的转让合同、纳税申报表、税收完税凭 证、银行支付凭证，并取得税务主管部门的证明文件，核查发行人税款缴纳情况。 3-3-1-74 补充法律意见书（二） （一）相关土地使用权的出让 1、土地使用权挂牌出让过程 2010 年 8 月 24 日，闽侯县国土资源局发布《闽侯县国有建设用地使用权挂牌 文件》，决定以挂牌方式公开出让编号为宗地 2010 挂（工业）29 号地块的国有建 设用地使用权。 2010 年 8 月 27 日，闽侯县国土资源局发布《闽侯县国有建设用地使用权挂牌 出让竞买须知》，对宗地 2010 挂（工业）29 号地块的挂牌出让过程提出具体要求， 包括：申请主体资格审查、竞买资格确认、挂牌交易时间、竞买价格、挂牌程序等。 2010 年 9 月 19 日，德艺有限向闽侯县财政局缴纳了竞买保证金。 2010 年 9 月 29 日，德艺有限竞得编号为宗地 2010 挂（工业）29 号地块的国 有建设用地使用权（面积 18,887 平方米），并与出让人闽侯县国土资源局签署编号 为宗地 2010 挂（工业）29 号《闽侯县国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，成 交总价 1,134.40 万元。 2、润富投资取得土地的过程 宗地 2010 挂（工业）29 号地块位于闽侯县上街镇厚庭村（福州高新技术产业 开发区海西园内），发行人拟用于“德艺研发创意中心”建设项目。根据闽侯县国 土资源局于 2010 年 8 月 27 日发布的《闽侯县国有建设用地使用权挂牌出让竞买须 知》，竞得人营业执照中法定地址必须在竞得土地使用权一个月内入驻竞买地块所 在乡镇，并按属地原则依法在当地纳税。 鉴于发行人注册地在福州市鼓楼区，无法在短时间内将纳税地点变更至海西园 内，发行人向福州高新技术产业开发区管理委员会递交申请报告，申请：由发行人 与吴体芳共同出资 6,000 万元，在海西园内新设润富投资，以此作为主体签订国有 土地使用权出让合同。（润富投资的历史沿革详见本补充法律意见书正文“第一章 关于《反馈意见》相关问题的补充法律意见”之“十、《反馈意见》规范性问题 10”） 2010 年 11 月 19 日，福州高新技术产业开发区管理委员会根据德艺有限的申请， 向闽侯县国土资源局出具《关于福建德艺国际贸易集团有限公司地块土地合同更名 的函》，因暂无法将纳税地点变更至福州高新区海西园内，申请将原以德艺有限签 订的土地合同变更为润富投资签署。 3-3-1-75 补充法律意见书（二） 2010 年 11 月 24 日，闽侯县国土资源局同意由润富投资作为主体并与其签署编 号为 35012120100929G029《国有建设用地使用权出让合同》，约定闽侯县国土资 源局将编号为宗地 2010 挂（工业）29 号地块以 1,134.40 万元的价格出让给润富投 资，于 2010 年 11 月 30 日前交付，出让宗地的用途为工矿仓储用地——工业用地 （研发设计）。 2010 年 11 月 26 日，润富投资依照合同约定支付了土地出让金。 福州高新技术产业开发区管理委员会与润富投资签署上述出让宗地的《国有工 业建设用地交地确认书》，确认双方已于 2010 年 9 月 30 日完成该宗地的实际交付。 2011 年 10 月 27 日，闽侯县人民政府出具侯政地〔2011〕131 号《关于福建润富投 资发展有限公司建设用地的批复》，同意将编号为宗地 2010 挂（工业）29 号地块 出让给润富投资使用，出让年限为 50 年，自交付土地之日起算。 2014 年 9 月 28 日，润富投资取得了闽侯县人民政府颁发的侯国用〔2014〕第 230702 号《国有土地使用权证》，座落位置为闽侯县上街镇厚庭村（福州高新技术 开发区海西园内），地类（用途）为工业（研发设计），使用权面积为 18,871 平方 米，终止日期为 2060 年 9 月 29 日。 3、润富投资取得该地块的成本 根据润富投资支付该地块的相关银行流水、凭证、纳税申报表、税收通用缴款 书和相关票据等资料，其取得该地块的成本为 12,239,995.30 元，具体明细构成如下： 单位：元 序号 项目 金额 1 土地出让价款 11,344,000.00 2 耕地占用税 545,529.30 3 契税 340,320.00 4 印花税 5,672.00 5 土地测绘费 3,774.00 6 土地证工本费 700.00 合 计 12,239,995.30 3-3-1-76 补充法律意见书（二） （二）相关土地使用权的转让 1、土地使用权转让过程 2015 年 6 月 9 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于收购福建润 富投资发展有限公司土地使用权的议案》，同意以评估值作为转让依据。发行人独 立董事发表独立意见，确认上述资产转让价格合理，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 2015 年 6 月 30 日，发行人召开 2014 年度股东大会审议通过上述事项，关联股 东回避表决。 2015 年 6 月 29 日，发行人向福州市高新技术产业开发区管理委员会报送《关 于申请变更项目业主等有关事项的报告》，申请将“德艺研发创意中心”项目的业 主由润富投资变更为发行人，以便开展项目备案、环评等相关工作。 2015 年 7 月 15 日，福州市高新技术产业开发区管理委员会 2015 年第 14 次主 任办公会议，同意将“德艺研发创意中心”项目业主由润富投资变更为发行人，其 他手续按相关法律法规执行。 2015 年 10 月 15 日，发行人与润富投资签署《土地使用权转让合同》，约定润 富投资将其持有的侯国用〔2014〕第 230702 号《国有土地使用权证》项下土地及 其在建工程以 1,257.04 万元的价格转让给发行人。 2、转让价格的公允性 根据润富投资出具的相关财务报表，截至 2015 年 6 月 1 日，上述土地及地面 上在建工程的账面价值为 1,257.04 万元。 2015 年 6 月 9 日，联合中和评估公司出具榕联评字〔2013〕第 256 号《土地估 价报告》，经其评估，截至 2015 年 6 月 1 日，上述土地使用权价值为 1,144.90 万 元。若土地评估价格加上润富投资购买土地时支付的相关税费 89.6 万元、围墙施工 等在建工程 33.04 万元后为 1,267.54 万元，则该土地及其在建工程价值与前述账面 价值差异不大。 经查验，天衡律师认为，本次国有土地使用权按照账面价值进行转让系发行人 与润富投资协商一致确定，并经发行人 2014 年度股东大会审议通过，发行人独立 董事发表同意意见，转让价格公允。 3-3-1-77 补充法律意见书（二） 3、发行人相关税费缴付情况 本次国有土地使用权转让过程中主要涉及税种包括土地增值税、契税和印花 税。发行人已根据国家税收法律、法规及相关规定缴纳了契税和印花税。鉴于本次 国有土地使用权转让系按照土地账面价值确定，无增值额，按照相关税收法律、法 规规定，本次转让无需缴纳土地增值税。 2016 年 1 月 26 日，福州市地方税务局福州高新技术产业开发区税务分局出具 榕地税高新权证〔2016〕198 号《房产/土地使用权权属转移涉税证明》，上述土地 转移过程中，相关方已按照国家税收法律、法规及相关规定征免税费。 4、相关土地过户登记情况 2016 年 2 月 5 日，发行人取得闽侯县人民政府颁发的侯国用〔2016〕第 230956 号《土地使用权证》。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付完毕全部土地转让价款 1,257.04 万元，正在办理相关建设用地规划许可证和施工许可证等审批许可。 （三）政府证明 2017 年 1 月 16 日，福州市国土资源局出具榕国土资函〔2017〕37 号《关于德 艺文化创意集团股份有限公司无土地违法行为记录证明的复函》，未发现发行人有 违反土地管理法律、法规、规章的情况，没有发行人收到行政处罚的记载。 综上所述，天衡律师认为，发行人通过挂牌出让方式竞得国有土地使用权符合 国有土地出让的相关规定，合法合规；润富投资向发行人出售相关土地使用权的价 格公允；发行人已办理完毕国有土地使用权证书的变更手续，缴纳了土地使用权转 让的相关税款，并取得了税务主管部门出具的完税证明，不存在拖欠税款的情形， 发行人最终取得该等土地使用权合法合规。 十三、《反馈意见》规范性问题 13 请发行人补充说明取得高新技术企业资质的时间、是否持续符合相关条件。请 保荐机构、律师核查并发表明确意见。 3-3-1-78 补充法律意见书（二） 回复： 天衡律师就发行人高新技术企业资质的相关情况查阅了发行人的高新技术企 业证书；查阅了发行人的工商资料、检索了国家知识产权相关网站，确认发行人成 立时间及相关知识产权取得情况；查阅了报告期内的《审计报告》、《员工花名册》， 确认发行人研究开发费用及占比、从事研发和相关技术创新活动的科技人员数及占 比；查阅了政府相关部门网站，并取得了出具的证明文件，确认报告期内发行人未 发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为；取得了发行人就高新技术企业 资质相关情况出具的说明。 （一）发行人取得高新技术企业资质 2014 年 10 月 10 日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和 福建省地方税务局共同颁发 GR201435000286 号《高新技术企业证书》，认定发行 人为高新技术企业，有效期三年。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在筹备高新技术企业资格复审事 宜。 （二）发行人持续符合高新技术企业认定条件 1、发行人成立于 1995 年 7 月 8 日，并于 2011 年 11 月 22 日按原账面净资产 值折股整体变更为股份公司，注册成立时间已满一年以上，符合《高新技术企业认 定管理办法》第十一条第（一）款之规定； 2、发行人通过自主设计和研发，现已取得 1 项发明专利、79 项实用新型、2 项外观设计和 6 项软件著作权，该等知识产权均用于发行人主要产品的设计和研发， 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定； 3、发行人对主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术为“文化创意产业支 撑技术”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企 业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定； 4、根据发行人的统计，发行人 2014 年至 2016 年期间从事研发和相关技术创 新活动的科技人员占发行人当年职工总数的比例未低于 10%，符合《高新技术企业 认定管理办法》第十一条第（四）款之规定，具体如下： 3-3-1-79 补充法律意见书（二） 年度 科技人员人数 职工总数 科技人员占职工总数的比例 2016 年度 46 197 23.35% 2015 年度 44 175 25.14% 2014 年度 44 173 25.43% 注：根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，企业当年职工总数、科技人员数均 按照全年月平均数计算。其中，月平均数＝（月初数＋月末数）÷2；全年月平均数＝全年各月 平均数之和÷12 5、根据《审计报告》，发行人 2014 年至 2016 年销售收入分别为 29,632.24 万 元、32,110.07 万元、34,446.75 万元，均高于 2 亿元，近三个会计年度的研究开发 费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%，且在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理 办法》第十一条第（五）款之规定。具体情况如下： （1）发行人最近三个会计年度的研究开发费用占比情况 单位：万元 年度 研究开发费用总额 销售收入总额 研究开发费用占销售收入的比例 2016 年度 1,347.98 34,446.75 3.91% 2015 年度 1,260.17 32,110.07 3.92% 2014 年度 1,139.01 29,632.24 3.84% 注：以上研究开发费用、销售收入总额均按照《高新技术企业认定管理工作指引》要求计 算，下同。 （2）发行人最近三个会计年度的中国境内发生的研究开发费用情况 单位：万元 境内研究开发费用占全部研 年度 境内研究开发费用 境外研究开发费用 究开发费用的比例 2016 年度 1,347.98 0 100% 2015 年度 1,260.17 0 100% 2014 年度 1,139.01 0 100% 6、发行人 2014 年至 2016 年度高新技术产品收入占同期总收入比例未低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定，具体情况 如下： 3-3-1-80 补充法律意见书（二） 单位：万元 高新技术产品收入占同期总收 年度 高新技术产品收入 总收入 入比例 2016 年度 31,785.66 34,446.75 92.27% 2015 年度 29,663.31 32,110.07 92.38% 2014 年度 29,005.71 29,632.24 97.89% 注：高新技术产品收入系按照《高新技术企业认定管理工作指引》要求计算。 7、根据发行人的说明，其知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理 水平、企业成长性等四项指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求， 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）款之规定。 8、根据相关政府主管部门出具的证明及其网站公示信息，发行人在 2014 年至 2016 年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企 业认定管理办法》第十一条第（八）款之规定。 经查验，天衡律师认为，发行人 2014 至 2016 年度持续符合高新技术企业认定 的相关条件。 十四、《反馈意见》信息披露问题 1 发行人取得的知识产权许可较多。请发行人说明：（1）取得相关许可的时间、 成本、发行人是否依法使用相关许可、部分许可即将到期对发行人的影响、是否存 在展期障碍；（2）报告期内设计、生产、销售的产品是否存在侵犯他人知识产权 等情况、是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师查阅了发行人客户与相关方出具/签署的动漫形象使用许可文件，并访 谈了发行人高级管理人员及核心业务人员，了解发行人的外销模式和许可使用情 况；查询了中国法院公告网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、 中国海关企业进出口信用信息公示平台等相关网站，并访谈了发行人实际控制人及 相关部门负责人，就发行人知识产权侵权情况进行核查。 3-3-1-81 补充法律意见书（二） （一）知识产权许可文件的取得和使用情况 1、知识产权许可文件的取得时间和成本 经天衡律师审查发行人与客户的订单、客户提供的动漫形象著作权人对其出具 的授权文件、客户向发行人或其供应商出具的许可文件等资料，发行人客户取得动 漫形象相关权利人出具的授权许可使用文件后，在与发行人签署采购合同或订单 时，向发行人出具相关动漫形象的许可文件。因此，发行人取得相关许可的时间系 按照客户与发行人签署涉及授权形象产品的采购合同或订单的时间确定。 根据发行人的说明并经访谈发行人外销业务人员，国外客户作为委托方，在其 取得动漫形象著作权人授权的前提下，许可发行人在一定期限内按照订单确定的产 品数量、产品类别和产品样式的范围内使用动漫形象提供辅助设计服务，发行人作 为承揽方不得超出订单范围自行使用动漫形象或销售相关产品，发行人依据订单要 求生产的产品均应出售给相应客户。在此交易模式下，发行人就所取得的相关知识 产权许可无需向客户支付额外对价。 2、知识产权许可展期情况 发行人取得的相关知识产权许可期限届满后，客户将根据订单需求重新出具许 可文件。根据《招股说明书》，发行人报告期内主要客户未发生重大变化，订单的 获取具有持续性；且报告期内该等产品产生的业务收入较少，有效期届满后停止合 作不会对发行人未来的业绩造成重大不利影响。天衡律师认为，在客户继续有效享 有相应知识产权的许可权且不违反合作意向的前提下，相关知识产权续展具有可行 性，知识产权到期后不再续期亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。 3、知识产权许可使用情况 根据发行人的说明并经访谈发行人高级管理人员及核心业务人员，在发行人非 自主品牌的销售业务中，客户提出相关产品的整体概念设计或初步设计方案，并就 订单货物所涉的动漫形象出具授权许可使用文件；发行人提供材质、工艺、修饰等 辅助设计服务，最终按照客户确定的设计图样、款式、规格委托供应商生产产品并 交付客户，不存在超出授权许可范围和期限自行设计或向任何第三方进行销售的情 形。 3-3-1-82 补充法律意见书（二） （二）发行人报告期内设计、生产、销售的产品的合法合规性 根据《招股书说明书》，发行人产品的销售模式包括国外市场销售与国内市场 销售。发行人国内销售门店均以自有品牌销售，国外市场销售模式下存在自主品牌 和非自主品牌两种方式销售产品。 根据发行人的说明并经访谈发行人高级管理人员及核心技术人员，自主品牌产 品均系发行人自行设计并委托供应商生产，不存在侵犯他人知识产权的情形。非自 主品牌产品系发行人根据客户提出的整体概念设计或初步设计方案，提供材质、工 艺、修饰等辅助设计服务，并按照客户最终确定的设计图样、款式、规格交付供应 商进行生产后向客户交付产品。关于客户设计方案中涉及第三方知识产权的动漫形 象，发行人取得的知识产权许可使用期限及范围均未超出知识产权权利人对客户的 许可使用期限及范围，且已尽到必要的审查注意义务。发行人依法在客户订单确定 的产品数量、产品类别和产品样式范围内使用许可的相关知识产权，不存在超出授 权许可范围和期限自行设计或向任何第三方进行销售的情形。 经天衡律师访谈实际控制人及相关部门负责人，并取得发行人出具的声明，查 询中国法院公告网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国海关 企业进出口信用信息公示平台等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人报告期内设计、生产、销售的产品不存在因侵犯他人知识产权而遭受海关处罚或 引致诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。 （三）实际控制人承诺 发行人实际控制人吴体芳出具《承诺函》，承诺：“如因公司报告期内存在知 识产权侵权或纠纷导致公司承担任何赔偿责任，本人承诺无条件代公司承担相关费 用，保证公司不因此受到损失。本人在承担前述费用后，不会就该等费用向公司行 使追索权”。 经查验，天衡律师认为，发行人不存在超出相关许可范围使用知识产权的情形， 依法使用相关许可；部分许可即将到期及其展期情况对发行人持续经营不存在重大 不利影响；发行人报告期内设计、生产和销售的产品不存在侵犯他人知识产权和潜 在纠纷的情形。 3-3-1-83 补充法律意见书（二） 十五、《反馈意见》信息披露问题 2 请发行人说明：（1）报告期内租赁房产的合法合规情况，部分房产为不定期 租赁的原因，部分即将到期房产的展期情况、是否存在展期障碍、对发行人业务的 影响；（2）投资性房产的具体情况、承租方、租金价格及其公允性。请保荐机构、 律师核查并发表明确意见。 回复： （一）租赁房屋情况 天衡律师就发行人报告期内租赁房产的相关情况查阅了发行人的房屋租赁合 同、出租方产权证明文件等资料，核查租赁房屋的租赁情况、权属状况等，并取得 相关方的说明；实地调查了发行人部分租赁房屋，查验该等房屋使用情况。 1、报告期内，发行人与关联方之间的房屋租赁情况如下： 单位：平方米 序号 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限 用途 承租方 2013/01/01 至 2014/12/31 福州市鼓楼区五四 2015/01/01 至 1 许美珍 路 158 号环球广场 773.60 办公 德艺文创 2016/12/31 1701 单元 2017/01/01 至 2019/12/31 2013/01/01 至 2014/12/31 福州市鼓楼区五四 2015/01/01 至 2 许美珍 路 158 号环球广场 297.90 办公 德艺文创 2016/12/31 1704 单元 2017/01/01 至 2019/12/31 福州市台江区宁化 街道工业路 193 号 2013/04/01 至 3 许美珍 宝龙城市广场 1#、 50.59 门店 德艺双馨 2013/08/31 2#连体 1 层 266 店 铺 3-3-1-84 补充法律意见书（二） 上述第 1 项和第 2 项租赁房屋系作为发行人主要办公场所，第 3 项租赁房屋系 用于德艺双馨开设门店。根据发行人的说明，上述第 3 项租赁房屋所开设的门店销 售业绩不佳，德艺双馨与出租人许美珍签署了《租赁合同终止协议书》，提前解除 租赁合同。 上述第 1 项和第 2 项租赁房屋所涉租赁协议已于 2016 年 12 月 31 日届满，双 方于 2017 年 1 月 1 日重新签署了租赁协议，约定按月支付租金，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 经查验，天衡律师认为，发行人上述房屋租赁合同合法有效。 2、报告期内，发行人及其子公司与非关联方之间的租赁房屋主要用于日常办 公和门店经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋情 况如下： 单位：平方米 序 产权 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限 用途 承租方 号 证明 福建省体育 福州市五四路 158 号 1 局机关后勤 环球广场 B 座 18 层南 424.00 不定期 无 办公 德艺文创 服务中心 面 福建省体育 福州市五四路 158 号 2 局机关后勤 环球广场 B 座 17 层北 396.00 不定期 无 办公 德艺文创 服务中心 面 泉州市丰泽 泉州市北峰工业区丰 3 日升艺品有 1,550.00 不定期 无 办公 德艺文创 盈北路 3 号 5 层 限公司 北京市丰台区南四环 2016/03/09 4 韩焱 西路 128 号院 4 号楼 40.00 至 有 办公 世纪商贸 505 2017/03/08 福州市三坊 福州鼓楼区南后街三 2015/02/01 5 七巷保护开 坊七巷历史文化街区 309.66 至 有 门店 德艺双馨 发有限公司 69 号第一、二层店面 2018/01/31 福州市仓山区浦上大 福建东百红 2015/09/01 道 198 号红星国际广 6 星商业广场 123.00 至 无 门店 德艺双馨 场东百仓山店 BF 层 有限公司 2018/08/31 A08 铺位 福州王府井 福州市鼓楼区五四路 2015/09/10 7 百货有限公 128 号王府井百货负 123.00 至 有 门店 德艺双馨 司 一层 2018/09/09 福清裕荣投 福建省福州市福清市 2014/11/28 8 116.00 有 门店 德艺双馨 资有限公司 音西街道福和大道东 至 3-3-1-85 补充法律意见书（二） 序 产权 出租方 房屋坐落 面积 租赁期限 用途 承租方 号 证明 侧 19 号裕荣汇 2 层 2017/11/27 211 商铺 泉州市丰泽区华大街 福建省润柏 道 324 国道润柏大都 2015/10/01 9 商业管理有 会购物中心 1 层 144.95 至 有 门店 德艺双馨 限公司 1-181、1-182、1-183 2020/09/30 号店 厦门市同安区环城西 2015/05/28 厦门乐海百 10 路 639 号乐海城市广 118.00 至 有 门店 德艺双馨 货有限公司 场 2F-213#/214# 2018/05/27 江门市蓬江区白石大 江门市国翔 2014/06/28 道 166 号（汇悦城广 11 企业发展有 220.00 至 有 门店 德艺双馨 场）地下一层 BF015 限公司 2017/06/27 号 浙江省湖州市长兴县 2015/04/24 湖州嘉兆实 画溪大道与忻湖路交 12 104.54 至 有 门店 德艺双馨 业有限公司 叉口海洋城 EL1-21a、 2018/04/23 EL1-21b 号 浙江省苍南县灵溪镇 2015/11/28 苍南银泰置 玉苍路 1088 号银泰 13 95.60 至 有 门店 德艺双馨 业有限公司 购物中心一层 1030 2018/11/27 铺位 建阳兆阳房 建阳市人民西路 833 2015/10/18 14 地产有限公 号建发悦城中心项目 156.20 至 无 门店 德艺双馨 司 一楼 L1-47 2018/12/17 《律师工作报告》中披露的子公司德艺双馨租赁的重庆市沙坪坝区大学城北路 94 号 A 馆 LG-02 号门店（租赁期限为 2012/08/15 至 2016/12/31）、南京市江宁万达 广场步行街三层 3011 号门店（租赁期限为 2013/12/21 至 2016/09/20）租赁期限届满， 根据发行人的说明，该等门店因经营状况不佳，发行人未续签租赁合同，门店已经 关闭。 3、发行人及子公司租赁房屋的法律风险 （1）上述第 1-3 项租赁房屋的租赁期限已届满，发行人与出租方未续签租赁合 同且未取得出租方房屋所有权证明文件，双方现按照原合同约定继续履行。根据《合 同法》第二百三十二条和第二百三十六条的规定，原房屋租赁合同租赁期限为不定 期，存在出租方随时解除合同而被限期搬离的风险。根据发行人的说明，该等房屋 3-3-1-86 补充法律意见书（二） 除主要用于发行人员工日常办公外无其他特殊需求，可替代性较强，若应出租方要 求搬离租赁场所，发行人可搬迁至其他办公场所或房屋所有权证号为榕房权证 R 字 第 1229100 号的自有房产。 （2）上述第 4 项租赁房屋为发行人子公司世纪商贸办公场所，根据出租方的说 明，该等房屋系其向北京诺德置业有限公司购买所得，不存在产权纠纷，相关房产 证件正在办理中，并自愿承担因租赁房屋的产权问题导致租赁合同无效的法律责 任；租赁协议将于 2017 年 3 月 8 日届满，出租方同意在租赁期限届满后续期。该 处房屋主要用于日常办公，且世纪商贸业务收入占报告期内发行人营业收入总额的 比例极小，其租赁合同的有效性及续租情况不会对发行人的生产经营产生重大不利 影响。 （3）上述第 5 至 14 项租赁房屋为发行人子公司德艺双馨之销售门店，其中第 6 和 14 项租赁房屋未取得房屋所有权证明文件。经查验，第 6 项出租方系福建东百 集团股份有限公司（股票代码 600693）全资子公司，第 14 项出租方系厦门建发股 份有限公司（股票代码 600153）控股子公司，2015 年 11 月 20 日，南平市建阳区 规划建设和旅游局审查同意就建阳悦城中心项目办理竣工验收备案。因此，该等房 屋存在权利瑕疵或品质瑕疵的风险较小，且该等门店经营收入占报告期内发行人营 业收入总额的比例极小，搬迁风险不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 （4）除上述披露的租赁房屋外，发行人及子公司在报告期内曾租赁其他房屋的 租赁期限均已届满，不再续租和使用。发行人子公司德艺双馨部分门店曾存在提前 搬离但租赁合同尚未经双方确认终止或解除的情形，德艺双馨存在合同***风险。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未收到出租方关于要求支付房屋 租赁费用及承担***责任的任何催告或关于仲裁、司法救济程序的相关送达文件。 3、解决方案及相关方承诺 根据发行人控股股东、实际控制人吴体芳承诺，若上述房屋在租赁期间因存在 房屋权属、租赁备案、消防备案、消防验收等方面的瑕疵，或根据相关主管部门的 要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济 损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此 造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将 在毋需发行人支付任何对价的情况下向发行人承担上述损失的连带赔偿责任，以保 证发行人不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。 3-3-1-87 补充法律意见书（二） 综上所述，天衡律师认为，发行人已到期的主要办公场所已续签租赁合同或已 取得出租方的展期意向说明，不存在重大展期障碍；两家租赁期限届满的门店因经 营状况不佳，不再续租；部分租赁房产存在搬迁风险，但该等租赁房产均为可替代 的经营场所或办公场所，且实际控制人已出具相关承诺，该等风险不会对发行人的 持续经营产生实质性影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （二）投资性房产的情况 天衡律师就发行人投资性房产的相关情况查阅了房屋租赁合同、租金收入凭 证，核查投资性房产的租赁情况等；通过公开信息渠道查询了租赁房屋所在地区的 市场价格及承租方的工商登记信息，核查租赁价格的公允性。 1、投资性房产出租情况 （1）福配电子 2011 年 12 月，发行人与福配电子签订《房屋租赁合同》，约定发行人将座落 于福州市仓山区螺洲镇乾元村的 2#楼大楼出租给福配电子，用于厂房、仓库及办公 用房。租赁面积为 5,957.6 平方米，租赁期限自 2012 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，租金价格为 14.3 元/平方米/月，两年递增 7%。 经双方友好协商，双方提前终止了上述合同，并重新签订了《房屋租赁合同》， 具体约定如下：福配电子承租发行人座落于福州市仓山区螺洲镇刀石山路 50 号螺 洲工业园（原乾元村）2#大楼第 1 层、第 2 层、第 5 层和第 6 层房屋，用于办公、 仓库、工厂及保管发电机用。租赁面积为 3,957.6 平方米，租期自 2013 年 12 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，租金价格为 15.3 元/平方米/月，租金至 2015 年 5 月递增 7%，2015 年 5 月至 2021 年 4 月期间每两年递增 7%。 2015 年 11 月，发行人与福配电子签署《房屋租赁合同》，约定发行人将其螺 洲工业园 2 号大楼第 1、2、5 和 6 层出租给福配电子，用于办公、仓库、工厂。租 赁面积为 3,944.95 平方米，租金价格为 12.67 元/平方米/月，租金至 2017 年 5 月递 增 7%，2017 年 5 月至 2021 年 4 月期间每两年递增 7%，租赁期限自 2015 年 11 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。 3-3-1-88 补充法律意见书（二） （2）福建朗创药业有限公司 2013 年，发行人与福建朗创药业有限公司签署《房屋租赁合同》，约定发行人 将其福州市仓山区螺洲镇刀石山路 50 号螺洲工业园 2 号大楼第 3 和 4 层出租给福 建郎创药业有限公司，租赁面积为 2,000 平方米，租赁价格为 16 元/平方米/月，每 两年递增 7%，租赁期限自 2013 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日。 2、承租方的基本情况 （1）根据工商登记资料等，福配电子成立于 2010 年 10 月 14 日，统一社会信 用代码为 913501045633541017，注册资本为 500 万元，法定代表人为汤玉华，现任 执行董事兼总经理为汤玉华，监事为郑则友。 （2）根据工商登记资料等，福建朗创药业有限公司成立于 2009 年 3 月 3 日， 统一社会信用代码为 913501006850746852，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为 郑风华，现任执行董事为郑风华，监事为包轶民，总经理为张屹峰，股东包轶民和 张屹峰。 经查验，前述承租方福配电子与福建朗创药业有限公司与发行人不存在关联关 系。 3、租赁价格的公允性 经天衡律师查询相关租赁网站，发行人于 2013 年租赁上述房屋的价格主要参 考房产所在地厂房租赁市场价格，增幅度参照周边地区房屋租赁市场惯例。从 2015 年 11 月起，发行人对福配电子的租金价格为每平方米 12.67 元/月，租金价格较市 场价格偏低。根据发行人的说明，主要原因为福配电子经营情况不佳，发行人考虑 该公司已租赁多年，租金支付情况良好，对其给予一定的价格优惠。 经查验，天衡律师认为，发行人螺洲工业园 2 号大楼租金定价系按照市场化原 则由租赁双方协商确定，定价公允合理，租赁合同合法有效。 十六、《反馈意见》信息披露问题 3 请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履 历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 3-3-1-89 补充法律意见书（二） 是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确 意见。 回复： 天衡律师查阅了员工花名册和自然人股东与发行人签署的劳动合同，核查自然 人股东在发行人的任职情况；取得了自然人股东填写的调查表，查询了公开信息网 站和工商登记档案资料，核查关联关系；访谈了相关股东的任职情况、入股背景、 股权权属等情况，并取得了全体股东出具的声明文件。 （一）在发行人任职的股东情况 序号 股东姓名 持股比例 任职情况 1 吴体芳 64.07% 董事长和总经理 2 陈岚 10.00% 董事 3 吴丽萍 4.92% 监事 4 欧阳军 1.00% 董事、副总经理 5 王斌 1.00% 董事、副总经理 6 游建华 0.70% 财务总监、副总经理 7 陈秀娟 0.70% 副总经理 8 陈云 0.70% 监事 9 吴冰 0.70% 副总经理 10 侯祥榕 0.70% 总经理助理 11 李晓毅 0.40% 业务一部经理 12 吴国顺 0.40% 总经理助理、研发中心经理 13 吴彦 0.40% 业务三部经理 14 许美惠 0.40% 内贸营销总监 15 原静曼 0.40% 副总经理 16 张军 0.40% 董事会秘书、副总经理 17 张胜隆 0.40% 总经理助理、业务一部经理 18 白泉 0.20% 设计主管 19 高美芳 0.20% 财务部经理 20 潘勇 0.20% 业务一部经理 21 王爱珍 0.20% 单证部经理 22 吴朝辉 0.20% 业务二部质量控制人员 23 吴成章 0.20% 总经理助理 24 吴承 0.20% 业务一部经理 3-3-1-90 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 持股比例 任职情况 25 曾婷婷 0.20% 业务三部经理 26 赵芳钰 0.20% 礼品开发室设计经理 27 刘铮莹 0.20% 业务二部经理 28 朱晓巍 0.20% 业务二部经理 29 林春花 0.20% 业务四部经理 30 陈南 0.20% 业务二部经理 31 邱剑华 0.20% 业务五部经理 （二）未在发行人任职的股东情况 1、许美珍 根据许美珍的确认，许美珍自 1989 年至今，担任福州大学外国语学院教师而 未在发行人处任职。许美珍系发行人实际控制人吴体芳之配偶，自发行人设立之日 起至今一直持有发行人股份，其与发行人其他董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员不存在关联关系。 2、朱峰 根据朱峰的确认，朱峰 1990 年 4 月至 2005 年 9 月任职于浙江省绍兴县信用合 作联社（后改为绍兴瑞丰银行），2005 年 9 月至 2008 年 1 月担任南阳中瑞羽绒有 限公司经理，2008 年 2 月至今担任绍兴县金丰机械有限公司经理，与发行人实际控 制人吴体芳系朋友关系，因看好公司发展前景于 2011 年受让吴体芳所持有发行人 股份，与发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系。 （三）股份权属情况 根据发行人全体股东的声明，其所持发行人股份未设定质押等担保，不存在被 冻结或第三方权益等任何权利限制情形，所持有的股份权属清晰，全部的股东权利 和义务均由其本人享有和承担，不存在委托持股、信托持股或其他代持股份的情形， 亦不存在其他利益。 经查验，天衡律师认为，除上述已披露的关联关系外，发行人自然人股东与发 行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系，无 代持或其他利益安排。 3-3-1-91 补充法律意见书（二） 十七、《反馈意见》信息披露问题 4 请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否 与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、 发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括 上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、 供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 根据发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员签署的《关联自然人基本情况表》《关联自然人关联关系调查表》，天衡律师 查阅了相关关联企业工商登记资料、营业执照、公司章程等相关资料，查询了公开 信息网站，访谈了发行人的主要客户和供应商，并取得了发行人主要客户和供应商 的确认、发行人主要关联方的声明函和银行账户流水明细单。 （一）发行人的主要关联方 发行人的主要关联方如下： 1、持有发行人 5%以上股份的股东为吴体芳、陈岚、许美珍。 2、除吴体芳担任发行人董事长兼总经理、陈岚担任发行人董事外，发行人其 他董事、监事和高级管理人员包括侯王斌、欧阳军、吴飞美、陈玲、林兢、陈云、 翁钰贞、吴丽萍、张军、游建华、吴冰、陈秀娟和原静曼。 3、发行人控制的企业包括德艺双馨、世纪商贸和四方会展。 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业包括润富投资和隽轩地产。 5、其他关联自然人包括许美惠、许萍。 6、其他主要关联法人包括玉龙实业、侨商投资、奕荣建筑、山中虎投资、中 联智盈创投、厦门佰翔软件园酒店有限公司、厦门佰翔家望海公寓管理有限公司、 厦门佰翔五通酒店有限公司、福建华博教育科技股份有限公司、国脉科技股份有限 公司、福建福能股份有限公司、鸿博股份有限公司、福建睿能科技股份有限公司、 3-3-1-92 补充法律意见书（二） 永辉超市股份有限公司、宁波天邦股份有限公司、浙江爱仕达电器股份有限公司、 茶花现代家居用品股份有限公司、福建兰庭房地产实业有限公司、耀华汽车、裕隆 贸易、福建省万景房地产开发有限公司、聚宝置业、福建耀华房地产开发有限公司、 正丰吊装和闽侯县隆基汽车配件有限公司。 （二）交易情况 经查验，天衡律师认为，发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的 企业，与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易；发行人股东、实际控 制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方 （包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客 户、供应商不存在关联关系或发生交易、资金往来；发行人与其客户和供应商之间 不存在关联关系或发生除正常经营业务外的其他交易、资金往来。 十八、《反馈意见》信息披露问题 5 请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费 金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期、是否存在需要补缴的情况。如需补 缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、 律师核查并发表明确意见。 回复： 天衡律师取得了发行人关于社会保险和公积金的缴纳情况说明，查阅了发行人 及子公司的员工花名册、办理社会保险和住房公积金的起始日期证明文件、银行缴 纳凭证、申报单、明细表等相关资料，走访了相关主管部门并取得了其出具的证明 文件。 （一）发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的起始日期 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司办理社会保险和住房公积金 的起始日期如下： 3-3-1-93 补充法律意见书（二） 公司名称 社保缴费起始时间 住房公积金缴费起始时间 德艺文创 1996 年 1 月 2003 年 7 月 德艺双馨 2011 年 4 月 2015 年 3 月 世纪商贸 2012 年 7 月 无 截至本补充法律意见书出具之日，四方会展主要承办公司展会相关事务，无正 式员工，相关工作由发行人员工兼职办理，四方会展尚未开设社会保险和住房公积 金账户。 （二）发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况 1、报告期内各期末发行人缴纳社会保险和住房公积金的员工人数 （1）截至 2014 年 12 月 31 日的缴纳人数 社会保险 住房公 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 积金 员工总人数 373 已缴纳员工总人数 235 232 235 235 236 147 未缴纳员工总人数 138 141 138 138 137 272 其中：正在办理人员 15 15 15 15 15 2 个人不愿缴纳 102 106 102 102 102 224 自办人员 8 7 8 8 7 0 未办理 13 13 13 13 13 0 （2）截至 2015 年 12 月 31 日的缴纳人数 社会保险 住房公 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 积金 员工总人数 311 已缴纳员工总人数 251 252 251 251 252 218 未缴纳员工总人数 60 59 60 60 59 93 其中：正在办理人员 3 3 3 3 3 0 个人不愿缴纳 42 42 42 42 42 83 自办人员 5 4 5 5 4 0 未办理 10 10 10 10 10 10 （3）截至 2016 年 12 月 31 日的缴纳人数 社会保险 住房公 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 积金 员工总人数 282 3-3-1-94 补充法律意见书（二） 社会保险 住房公 项目 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 积金 已缴纳员工总人数 254 255 254 254 255 238 未缴纳员工总人数 28 27 28 28 27 44 其中：正在办理人员 0 0 0 0 0 0 个人不愿缴纳 23 23 23 23 23 40 自办人员 1 0 1 1 0 0 未办理 4 4 4 4 4 4 2、报告期内各年度发行人及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的金额情况 如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项 目 企业 个人 企业 个人 企业 个人 养老保险 95.14 42.25 78.41 34.81 75.78 33.60 社 医疗保险 85.05 21.24 72.06 18.00 62.68 15.66 会 工伤保险 3.04 - 3.51 - 3.37 - 保 失业保险 6.43 2.18 7.40 2.16 5.37 3.94 险 生育保险 4.47 - 3.49 - 3.73 - 住房公积金 37.71 37.71 31.38 31.38 21.57 21.57 （三）补缴金额 报告期内，发行人及其子公司存在未全员缴纳社会保险和住房公积金的情形， 经发行人统计，报告期内，发行人及其子公司须补缴社会保险和住房公积金的金额 如下： 单位：万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 养老保险 8.16 15.16 34.88 社 医疗保险 9.17 18.53 40.04 会 工伤保险 0.51 1.01 2.10 保 失业保险 0.45 1.36 2.91 险 生育保险 0.69 1.39 2.92 住房公积金 3.56 7.11 16.07 合计 22.54 44.56 98.92 当年利润总额 5,195.09 3,759.19 3,354.85 占当年利润总额比例 0.43% 1.19% 2.95% 3-3-1-95 补充法律意见书（二） （四）补救措施 为了进一步保障发行人及其员工的利益，发行人控股股东、实际控制人吴体芳 出具《关于德艺文化创意集团股份有限公司社会保险和住房公积金的承诺》，承诺 如下：“本人作为发行人实际控制人，如发行人及其子公司在存续期内应有权部门 要求或决定，发行人或其子公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳 社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代发行人及其子 公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证发行人不 因此受到损失。” （五）主管部门证明 1、社会保险 2016 年 2 月，福州市人力资源和社会保障局出具证明，确认德艺文创和德艺双 馨能够按照劳动保障法律、法规和规范性文件的相关规定，自觉缴纳基本养老保险 费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费；没有发现职工投诉，亦 未因违反劳动保障法律法规被福州市人力资源和社会保障局处罚。 2016 年 9 月 2 日，福州市人力资源和社会保障局出具证明，德艺文创和德艺双 馨自 2016 年 1 月至 6 月期间，能够按照劳动保障法律、法规和规范性文件的相关 规定，自觉缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保 险费；没有发现职工投诉，亦未因违反劳动保障法律法规被福州市人力资源和社会 保障局处罚。 2017 年 1 月，福州市人力资源和社会保障局出具证明，德艺文创和德艺双馨自 2016 年 7 月至 12 月期间，能够按照劳动保障法律、法规和规范性文件的相关规定， 自觉缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费； 没有发现职工投诉，亦未因违反劳动保障法律法规被福州市人力资源和社会保障局 处罚。 2、住房公积金 2017 年 1 月，福州住房公积金中心出具证明，截至目前，德艺文创和德艺双馨 无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。 3-3-1-96 补充法律意见书（二） 经查验，天衡律师认为，发行人现已建立社会保险和住房公积金制度，依照国 家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司在报告期内 存在未按时建立社会保险和住房公积金制度、未足额缴纳社会保险和住房公积金的 情形，存在被追缴的风险。报告期内发行人可能被追缴的金额占同期利润的比例较 低，且发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿 责任，相关主管部门已出具合规证明。发行人未足额缴纳“五险一金”不会对发行 人的经营业绩产生实质性影响，不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市 的法律障碍。 十九、《反馈意见》信息披露问题 6 请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 回复： 根据发行人《公司章程》及历次章程修正案，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人现有股东共 33 人，均为自然人股东，具体如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴股本额 占股本总额比例 公民身份号码 1 吴体芳 3,844 64.07% 35010419660603**** 2 陈岚 600 10.00% 35012719660806**** 3 许美珍 300 5.00% 35010219670618**** 4 吴丽萍 295 4.92% 35010419670220**** 5 朱峰 295 4.92% 33062119701228**** 6 欧阳军 60 1.00% 35010319720106**** 7 王斌 60 1.00% 35010219721105**** 8 游建华 42 0.70% 35012519731103**** 9 陈秀娟 42 0.70% 35010519760316**** 10 陈云 42 0.70% 35010419690225**** 11 吴冰 42 0.70% 35010219691109**** 12 侯祥榕 42 0.70% 35010219760103**** 13 李晓毅 24 0.40% 35210319771101**** 14 吴国顺 24 0.40% 35012719760124**** 3-3-1-97 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名 实缴股本额 占股本总额比例 公民身份号码 15 吴彦 24 0.40% 35010219800910**** 16 许美惠 24 0.40% 35018119761017**** 17 原静曼 24 0.40% 35030219770920**** 18 张军 24 0.40% 35010219790824**** 19 张胜隆 24 0.40% 35262319790901**** 20 白泉 12 0.20% 51352419711229**** 21 高美芳 12 0.20% 35220219800710**** 22 潘勇 12 0.20% 35010419780205**** 23 王爱珍 12 0.20% 35212119790427**** 24 吴朝辉 12 0.20% 35010319710606**** 25 吴成章 12 0.20% 35010419820402**** 26 吴承 12 0.20% 35010219801018**** 27 曾婷婷 12 0.20% 35018119831211**** 28 赵芳钰 12 0.20% 35220119720821**** 29 刘铮莹 12 0.20% 35010219770329**** 30 朱晓巍 12 0.20% 35018119821004**** 31 林春花 12 0.20% 35012119820417**** 32 陈南 12 0.20% 35010519840509**** 33 邱剑华 12 0.20% 35262219761126**** 经查验，天衡律师认为，发行人股东均为自然人股东，不存在私募投资基金， 无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 3-3-1-98 补充法律意见书（二） 第二章 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见 一、发行人的业务 （一）发行人的主营业务 根据《审计报告》，发行人 2016 年 1 至 12 月的主营业务（包括创意装饰品、 休闲日用品和时尚小家具）收入为 35,214.80 万元，占当期营业收入的比重 99.74%。 补充法律意见书期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。发行人未在中国 大陆以外设立经营主体并从事经营活动。 经查验，天衡律师认为，发行人的主营业务突出。 （二）发行人的持续经营 2016 年 11 月 16 日，福州市鼓楼区市场监督管理局向德艺双馨颁发编号为 JY23501020014149《食品经营许可证》，许可范围为“糕点类食品制售、自制饮品 制售”，有效期限至 2021 年 11 月 15 日。 二、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 本补充法律意见书期间，发行人主要关联方的基本情况变化如下： 1、发行人的董事、监事和高级管理人员 林兢，女，1966 年 4 月 9 日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份 号码为 35010219660409****，未拥有永久境外居留权。 3-3-1-99 补充法律意见书（二） 因许萍辞去独立董事职务，经股份公司 2017 年第一次临时股东大会选举，林 兢担任发行人独立董事。林兢同时担任福州大学经济与管理学院会计教授，福建圣 农发展股份有限公司和漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。 2、发行人控股股东、实际控制人控制的企业 （1）润富投资 根据工商登记资料，2016 年 12 月 9 日，润富投资住所地变更为“福建省福州 市闽侯县上街镇创业路 2 号 3#楼 2F1 室”。 2016 年 4 月 11 日，润富投资向全国企业信用信息公示系统报送了 2015 年度报 告。 （2）隽轩地产 2016 年 4 月 11 日，隽轩地产向全国企业信用信息公示系统报送了 2015 年度报 告。 3、其他主要关联自然人 许萍，曾担任发行人之独立董事。 4、其他主要关联法人 （1）福建华博教育科技股份有限公司 根据工商登记资料，2016 年 10 月 13 日，福建华博教育科技股份有限公司住所 地变更为“福州市鼓楼区工业路 611 号海峡技术转移中心大楼 13 层”。根据《福 建华博教育科技股份有限公司 2016 年半年度报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，公 司前十大股东具体情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 福州网智信息技术有限公司 12,075,000 63.89% 福州保税区基业投资管理中心 2 3,450,000 18.25% （有限合伙） 3 王晓东 1,725,000 9.13% 4 兴业证券 633,800 3.35% 5 中银国际证券有限责任公司 251,500 1.33% 6 华福证券有限责任公司 220,500 1.17% 3-3-1-100 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 7 杨耕风 112,000 0.59% 8 洪新 110,000 0.58% 9 陈宓 60,000 0.32% 10 卢忻 25,300 0.13% （2）国脉科技股份有限公司 根据工商登记资料、《国脉科技股份有限公司 2016 年第三季度报告》和上市 公司公告信息等，截至 2016 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 林惠榕 220,653,000 25.51% 2 陈国鹰 217,234,000 25.11% 3 林金全 54,992,258 6.36% 4 隋榕华 15,716,256 1.82% 5 华福证券有限责任公司 8,606,229 0.99% 6 北京浩成投资管理有限公司 4,918,900 0.57% 7 廖梅香 4,425,510 0.51% 交通银行股份有限公司-浦银 8 安盛增长动力灵活配置混合 4,099,843 0.47% 型证券投资基金 9 刘明 3,863,449 0.45% 中国工商银行-浦银安盛价值 10 3,749,846 0.43% 成长混合型证券投资基金 （3）福建福能股份有限公司 根据工商登记资料、《福建福能股份有限公司 2016 年第三季度报告》和上市 公司公告信息等，福建福能股份有限公司现任董事为林金本、程元怀、王静、许萍、 李宁、黄友星、张小宁、吴玉姜和程志明，监事为林群、王贵长、黄晓芬、郑建新 和丁本智，总经理为程元怀，副总经理为李祖安、周谟铁、周朝宝、俞金树和沈龙 山，董事会秘书为汪元军，财务总监为许建才。 （4）鸿博股份有限公司 根据工商登记资料、《鸿博股份有限公司 2016 年第三季度报告》和上市公司 公告信息等资料，截至 2016 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 3-3-1-101 补充法律意见书（二） 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 尤丽娟 49,810,000 14.95% 2 尤玉仙 34,060,500 10.22% 3 尤友岳 19,075,428 5.73% 前海开源基金-浦发银行- 4 前海开源浦发银行浦发广 10,714,285 3.22% 分定增 36 号资产管理计划 北信瑞丰基金-工商银行- 5 华润深国投信托-银安 1 号 7,142,857 2.14% 集合资金信托计划 6 全国社保基金四一七组合 6,260,121 1.88% 7 尤友鸾 6,004,000 1.80% 兴证证券资管-光大银行- 8 兴证资管鑫众 25 号集合资 5,963,551 1.79% 产管理计划 9 尤雪仙 5,700,000 1.71% 宝盈基金－浦发银行－ 平安信托－平安财富*创 10 5,044,643 1.51% 赢行健定增一号集合资 金信托计划 鸿博股份有限公司现任监事为田志文、何爱平和谢友军。 （5）福建睿能科技股份有限公司 根据工商登记资料，福建睿能科技股份有限公司现任董事为杨维坚、许萍、蓝 李春、王开伟、赵健民、吴飞、林晖，监事为李德喜、张珍和陈敏，总经理为杨维 坚。 （6）浙江爱仕达电器股份有限公司 根据工商登记资料、《浙江爱仕达电器股份有限公司 2016 年第三季度报告》 和上市公司公告文件等，截至 2016 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 爱仕达集团有限公司 122,850,000 35.07% 2 陈合林 26,177,000 7.47% 3 陈灵巧 16,582,500 4.73% 4 陈文君 11,700,000 3.34% 5 台州市富创投资有限公司 10,764,000 3.07% 3-3-1-102 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 浙江爱仕达电器股份有限公司-第 6 9,215,676 2.63% 一期员工持股计划 7 林菊香 6,781,250 1.94% 8 陈素芬 4,655,602 1.33% DEUTSCHE BANK AKTIENGESE 9 4,407,560 1.26% LLSCHAFT 10 林仁平 4,100,000 1.17% 浙江爱仕达电器股份有限公司现任副总经理为刘学亮、汤湧、洪卫国、陈美荣 和林伟鸿。 （7）永辉超市股份有限公司 根据工商登记资料、《永辉超市股份有限公司 2016 年第三季度报告》和上市 公司公告信息等，永辉超市股份有限公司注册资本变更为 957,046.2108 万元，类型 为股份有限公司，经营范围变更为“农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他 副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育 用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配 件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材 料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食 品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售香烟（限分支机构 在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品 收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部 项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证券、期 货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采 购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配 额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”。截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如 下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 牛奶有限公司 1,913,135,376 19.99% 2 张轩松 1,804,179,648 18.85% 3 张轩宁 991,748,320 10.36% 3-3-1-103 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 江苏京东邦能投资管理有限 4 478,523,106 5% 公司 5 江苏圆周电子商务有限公司 478,523,104 5% 6 谢香镇 182,576,880 1.91% 7 叶兴针 182,576,880 1.91% 8 郑文宝 182,576,880 1.91% 国泰君安期货有限公司-国泰 9 96,485,528 1.01% 君安鑫悦 8 号资产管理计划 新华人寿保险股份有限公司- 10 67,414,454 0.70% 分红-团体分红-018L-FH001 沪 永辉超市股份有限公司现任董事为张轩松、张轩宁、沈皓瑜、彭耀佳（PANG Yiu Kai）、郑文宝、叶兴针、关义霖、许萍、方青、王津和刘晓鹏，监事为林振铭、赵 彤文、熊厚富、陈颖和张建珍，副总裁为李国、罗雯霞、翁海辉、陈金成、吴光旺、 谢香镇，董事会秘书为张经仪，财务总监为黄明月。 （8）宁波天邦股份有限公司 根据工商登记资料、《宁波天邦股份有限公司 2016 第三季度报告》和上市公 司公告信息等，宁波天邦股份有限公司注册资本变更为 63,667.987 万元，营业期限 变更为长期。截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 张邦辉 189,302,612 29.73% 2 吴天星 114,117,267 17.92% 3 陈能兴 23,742,383 3.73% 4 全国社保基金一零四组合 10,889,998 1.71% 5 张雷 10,849,278 1.70% 6 胡来根 9,874,326 1.55% 7 全国社保基金四零一组合 9,000,000 1.41% 中国工商银行股份有限公司－ 8 富国文体健康股票型证券投资 5,473,364 0.86% 基金 9 陈吉霞 4,632,672 0.73% 招商银行股份有限公司-中邮核 10 4,000,000 0.63% 心主题混合型证券投资基金 3-3-1-104 补充法律意见书（二） （9）侨商投资 根据工商登记资料，侨商投资成立于 2011 年 6 月 8 日，统一社会信用代码为 91350181574746098A，住所为福清市玉屏街道西云村（福清国际商务展销广场有限 公司）4 层东面，法定代表人为林民生，注册资本为 3,000 万元，类型为有限责任 公司，经营范围为“向工业、农业、房地产业、商贸业、建筑业、酒店业、金融业、 矿产资源业进行投资。（不含直接经营）”，营业期限自 2011 年 6 月 8 日至 2031 年 6 月 7 日。侨商投资现任董事为薛经官、林民生、王命贵、陈忠标、郭国强、薛 行远、俞云恩、严桂兴、陈龙金、林强峰、陈榕钦、薛守光和陈岚，监事为周长安 和吴换炎，总经理为林民生。 截至本补充法律意见书出具之日，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈龙金 176.47 5.88% 2 陈仁华 176.47 5.88% 3 陈忠标 176.47 5.88% 4 陈岚 176.47 5.88% 5 陈榕钦 176.47 5.88% 6 郭国强 176.47 5.88% 7 林民生 176.47 5.88% 8 林强峰 176.47 5.88% 9 王命贵 176.47 5.88% 10 吴换炎 176.47 5.88% 11 俞云恩 176.47 5.88% 12 周长安 176.47 5.88% 13 薛经官 176.48 5.88% 14 薛守光 176.47 5.88% 15 薛书立 176.47 5.88% 16 薛行远 176.47 5.88% 17 严桂兴 176.47 5.88% 合计 3,000.00 100.00% （10）厦门佰翔软件园酒店有限公司 根据工商登记资料，厦门佰翔软件园酒店有限公司成立于 2007 年 5 月 10 日， 统一社会信用代码为 913502007980764922，住所为厦门市软件园观日路 1 号，法定 代表人为李赤卫，注册资本 3,500 万元，类型为有限责任公司，经营范围为“正餐 3-3-1-105 补充法律意见书（二） 服务；旅游饭店；游泳场馆经营；其他体育（不含需经许可审批的项目）；体育用 品及器材零售（不含弩）；停车场管理”，营业期限自 2007 年 5 月 10 日至 2027 年 5 月 9 日。厦门佰翔软件园酒店有限公司董事为李赤卫、郑进、刘海燕、王倜傥、 钱进群、苏艳华和陈林，监事为方弘哲、王华和蒋中祥，总经理为李赤卫。 截至本补充法律意见书出具之日，公司的股东为厦门佰翔酒店集团有限公司和 厦门翔业集团有限公司。 （11）厦门佰翔家望海公寓管理有限公司 根据工商登记资料，厦门佰翔家望海公寓管理有限公司成立于 2012 年 6 月 19 日，统一社会信用代码为 91350200594988369W，住所为厦门市思明区莲前西路 859 号 1178 室，法定代表人为李赤卫，注册资本 5,000 万元，类型为有限责任公司，经 营范围为“物业管理、房屋租赁、会议服务”，营业期限自 2012 年 6 月 19 日至 2032 年 6 月 18 日。厦门佰翔家望海公寓管理有限公司董事为钱进群、刘海燕、郑进、 苏艳华、王倜傥和陈林，监事为王华、方弘哲和蒋中祥，总经理为李赤卫。 截至本补充法律意见书出具之日，公司的股东为厦门佰翔酒店集团有限公司和 厦门翔业集团有限公司。 （12）厦门佰翔五通酒店有限公司 根据工商登记资料，厦门佰翔五通酒店有限公司成立于 2016 年 12 月 16 日， 统一社会信用代码为 91350200MA2XW0AW0F，住所为厦门市湖里区环岛东路 2500 号 253 室，法定代表人为李赤卫，注册资本为 3,000 万元，类型为有限责任公司， 经营范围为“旅游饭店；一般旅馆；其他住宿业；正餐服务（热食类食品、冷食类 食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；快餐服务（热食类食品、冷食类食 品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；茶馆服务（热食类食品、冷食类食品、 生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；咖啡馆服务（热食类食品、冷食类食品、 生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；酒吧服务（热食类食品、冷食类食品、生 食类食品、糕点类食品、自制饮品）；自制饮品制售；小吃服务（热食类食品、冷 食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；餐饮配送服务（热食类食品、 冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；其他未列明餐饮业（热食类 食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；休闲健身活动场所（不 含高危体育项目活动）；游泳场馆经营；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（含冷藏 冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；不含食品制 3-3-1-106 补充法律意见书（二） 售的餐饮配送服务；体育场馆；体育组织；其他体育（不含需经许可审批的项目）； 停车场管理；其他未列明房地产业；会议及展览服务；其他娱乐业（不含需经许可 审批的项目）”，营业期限自 2016 年 12 月 16 日至 2066 年 12 月 15 日。厦门佰翔 五通酒店有限公司董事为苏艳华、刘海燕、李赤卫、陈斌、蔡明理、林丽群和徐珊 珊，监事为方弘哲、陈武量和蒋中祥，总经理为李赤卫。 截至本补充法律意见书出具之日，公司的股东为厦门佰翔酒店集团有限公司和 厦门翔业集团有限公司。 （13）漳州片仔癀药业股份有限公司 根据工商登记资料、《漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年第三季度报告》 和上市公司公告信息等，漳州片仔癀药业股份有限公司成立于 1999 年 12 月 28 日， 统一社会信用代码为 91350000705210294Q，住所为福建省漳州市上街，法定代表 人为刘建顺，注册资本 40,221.1473 万元，类型为股份有限公司，经营范围为“片 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏 剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片（含直接口服饮片）（净制）的生产；糖果制品（糖 果）的生产；代加工片剂、硬胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料类）的生 产；对外贸易；工艺美术品、化妆品的批发、零售”，营业期限自 1999 年 12 月 28 日至 2049 年 12 月 28 日。截至 2016 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 漳州市九龙江集团有限公司 349,455,750 57.92% 2 王富济 27,037,500 4.48% 3 全国社保基金一零四组合 15,879,950 2.63% 4 中国证券金融股份有限公司 11,972,127 1.98% 片仔癀（漳州）医药有限公 5 6,346,635 1.05% 司 6 全国社保基金四一三组合 3,507,404 0.58% 中央汇金资产管理有限责任 7 3,405,750 0.56% 公司 漳州市国有资产投资经营有 8 3,017,812 0.50% 限公司 中国农业银行股份有限公司 9 －国泰国证医药卫生行业指 2,889,686 0.48% 数分级证券投资基金 3-3-1-107 补充法律意见书（二） 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 中国工商银行股份有限公司 10 －嘉实新机遇灵活配置混合 2,556,531 0.42% 型发起式证券投资基金 漳州片仔癀药业股份有限公司现任董事为刘建顺、黄进明、陈纪鹏、陈金城、 庄建珍、陈东、林柳强、陈工、林兢、郑学军和叶少琴，监事为张伟成、何建国、 吴小华、戴俊伟和游贺根，总经理为刘建顺，副总经理为黄进明、陈纪鹏、陈金城、 陈建铭和林绍碧，董事会秘书为陈金城，财务总监为庄建珍。 （14）福建圣农发展股份有限公司 根据工商登记资料、《福建圣农发展股份有限公司 2016 年第三季度报告》和 上市公司公告信息等，福建圣农发展股份有限公司成立于 1999 年 12 月 21 日，统 一社会信用代码为 91350000705282941N，住所为福建省光泽县十里铺圣农总部办 公大楼，法定代表人为傅光明，注册资本 111,090 万元，类型为股份有限公司，经 营范围为“畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜 冻畜禽产品的销售”，营业期限自 1999 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日。截至 2016 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 福建省圣农实业有限公司 460,849,257 41.48% 2 KKR Poultry Investment S.à r.l. 200,000,000 18.00% 3 傅长玉 32,813,520 2.95% 4 华泰证券股份有限公司 15,247,631 1.37% 中国银行股份有限公司－嘉 5 实研究精选混合型证券投资 14,120,955 1.27% 基金 6 全国社保基金四一三组合 13,499,986 1.22% 中国建设银行－华夏红利混 7 11,041,415 0.99% 合型开放式证券投资基金 8 傅芬芳 10,798,940 0.97% 富邦人寿保险股份有限公司 9 8,495,234 0.76% －自有资金 DEUTSCHE BANK 10 8,145,348 0.73% AKTIENGESEL LSCHAFT 福建圣农发展股份有限公司现任董事为傅光明、陈榕、李文迹、傅细明、华裕 能、傅芬芳、陈守德、吴宝成、林兢，监事为严高荣、张玉勋和叶蔚，总经理为傅 3-3-1-108 补充法律意见书（二） 光明，副总经理为陈榕、李文迹和陈剑华，董事会秘书为陈剑华，财务总监为林奇 清。 （15）中能电气股份有限公司 根据工商登记资料、《中能电气股份有限公司 2016 年第三季度报告》和上市 公司公告信息等，中能电气股份有限公司成立于 2002 年 12 月 2 日，统一社会信用 代码为 91350000743821715A，住所为福州市仓山区金山工业区金洲北路，法定代 表人为陈添旭，注册资本 15,400 万元，类型为股份有限公司，经营范围为“输配电 及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技 术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）； 软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工 程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、 风能、生物质能电站的建设、经营”，营业期限为长期。截至 2016 年 9 月 30 日， 前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 陈添旭 31,204,600 20.26% 2 CHEN MANHONG 31,040,000 20.16% 3 WU HAO 16,580,200 10.77% 4 沈玮 16,000,000 10.39% 5 福州科域电力技术有限公司 8,094,000 5.26% 长信基金－浦发银行－中金 6 1,520,070 0.99% 投资 2 号资产管理计划 新沃基金－平安银行－西藏 7 信托－西藏信托－顺景 24 号 1,308,700 0.85% 集合信托计划 8 李欣 800,000 0.52% 北京丰云投资管理有限责任 9 785,025 0.51% 公司 10 陈嘉映 760,026 0.49% 中能电气股份有限公司现任董事为陈添旭、吴昊、黄楠、周纯杰、武扬、陈曼 虹、吴飞美、汤新华和陈章旺，监事为郑道江、王合章和方建勇，总经理为黄楠， 副总经理为禚宏星，董事会秘书为陈添旭，财务总监为陈刚。 3-3-1-109 补充法律意见书（二） （16）冠城大通股份有限公司 根据工商登记资料、《冠城大通股份有限公司 2016 年第三季度报告》和上市 公司公告信息等，冠城大通股份有限公司成立于 1988 年 4 月 3 日，统一社会信用 代码为 91350000158166190Y，住所为福州市开发区快安延伸区创新楼，法定代表人 为韩国龙，注册资本 148,779.4725 万元，类型为股份有限公司，经营范围为“对外 贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工； 五金、交电的批发、零售；房地产开发”，营业期限为长期。截至 2016 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占股本总额的比例 1 福建丰榕投资有限公司 477,346,973 32.08% 2 中信证券股份有限公司 41,872,578 2.81% 3 STARLEX LIMITED 30,389,058 2.04% 中央汇金资产管理有限责任 4 29,541,700 1.99% 公司 5 林庄喜 27,860,068 1.87% 6 招商证券股份有限公司 19,236,600 1.29% 7 中国建银投资有限责任公司 17,195,862 1.16% 中信盈时资产管理有限公司- 8 中信盈时冠城大通员工持股 15,200,890 1.02% 计划二期 长江财产保险股份有限公司- 9 14,570,000 0.98% 委托民生银行组合 10 张文军 7,328,529 0.49% 冠城大通股份有限公司现任董事为韩孝煌、韩孝捷、刘华、肖林寿、商建光、 薛黎曦、林湜、陈玲和吴清池，监事为韩国建、何珠云和张生，总经理为韩孝捷， 副总经理为陈曦，董事会秘书为肖林寿，财务总监为刘晓灵。 （二）曾经的关联方 1、骆念蓓 根据发行人于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，骆 念蓓不再担任发行人独立董事。 截至本补充法律意见书出具之日，骆念蓓与发行人不构成关联关系。 3-3-1-110 补充法律意见书（二） 2、华映科技（集团）股份有限公司 根据华映科技（集团）股份有限公司于 2015 年 12 月 18 日召开的 2015 年第七 次临时股东大会决议，许萍不再担任公司独立董事。 截至本补充法律意见书出具之日，华映科技（集团）股份有限公司与发行人不 构成关联关系。 （三）发行人的关联交易 1、关联租赁 截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在新增关联交易，发行人参照同期 市场价格，经第二届董事会第九次会议审议通过后，与关联方许美珍签署《房屋租 赁合同》，约定发行人向许美珍租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704 单元，租赁面积为 1,071.50 平方米，租金为 110 元/平方米，租赁期间 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 根据《审计报告》等资料，经查验，报告期内，发行人与关联方租赁费用情况 如下： 单位：元 2016 年确认的 2015 年确认的 2014 年确认的 出租人 承租人 租赁费 租赁费 租赁费 德艺文创 1,414,380.00 1,414,380.00 1,414,380.00 许美珍 德艺双馨 - - - 2、关联方担保 根据《审计报告》和相关协议，经查验，吴体芳、许美珍分别为发行人履行与 交通银行福建省分行签署的闽交银 2016 华林授信德艺 001 号《综合授信合同》提 供最高额保证（详见本补充法律意见书正文“第二章 本次发行上市其他相关事项 的补充法律意见”之“四、发行人的重大债权债务”）。 3-3-1-111 补充法律意见书（二） 三、发行人的主要财产 （一）房产 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用的房产具体情况 详见本补充法律意见书正文“第一章 关于《反馈意见》相关问题的补充法律意见” 之“十五、《反馈意见》信息披露问题 2”。 发行人以其自有的榕房权证 FZ 字第 16026616 号《房屋所有权证》项下房屋及 相应土地作为抵押物，为其履行与交通银行福建省分行签订的编号为闽交银 2016 华林授信德艺 001 号《综合授信合同》提供担保（详见本补充法律意见书正文“第 二章 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见”之“四、发行人的重大债权债 务”）。2016 年 10 月 26 日，发行人办理了上述房屋所有权抵押登记，并由福州市 国土资源局出具闽〔2016〕福州市不动产证明第 9010671 号《不动产登记证明》。 经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法地拥有 上述房屋所有权，除上述抵押担保外，该等房屋所有权不存在其他抵押担保或其他 权利受到限制的情况。 （二）土地使用权 发行人以其自有的榕房权证 FZ 字第 16026616 号《房屋所有权证》项下房屋及 相应土地作为抵押物，为其履行与交通银行福建省分行签订编号为闽交银 2016 华 林授信德艺 001 号《综合授信合同》提供担保（详见本补充法律意见书正文“第二 章 本次发行上市其他相关事项的补充法律意见”之“四、发行人的重大债权债务”）。 经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述土地使用权，截至本补充法律 意见书出具之日，除上述抵押担保外，该等土地使用权不存在其他抵押担保或其他 权利受到限制的情况。 （三）专利申请权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增以下专利申请权： 3-3-1-112 补充法律意见书（二） 序号 专利名称 专利号 类型 专利申请日 1 一种折叠式防水鞋 2016213895781 实用新型 2016/12/16 2 水杯（猫） 2016306013344 外观设计 2016/12/08 经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述专利申请权，截至本补充法律 意见书出具之日，该等专利申请权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。 （四）主要经营设备 发行人及子公司的主要经营设备包括电子设备、运输设备、办公设备及其他等， 根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，拥有的运输设备账面价值为 4,082,070.47 元，电子设备为 1,237,429.66 元，办公设备及其他为 2,176,455.61 元。根据相关设 备购买合同、发票和付款凭证等资料，发行人及其子公司通过购买方式取得主要生 产经营设备（原值 10 万元以上）所有权。 根据发行人的确认，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要生产 经营设备不存在抵押、质押或其他权利限制情形。 四、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 天衡律师审查了发行人将要履行或正在履行的金额在 300 万以上的采购合同和 销售合同（含等值外币），及其他虽未超过前述金额但对生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重大影响的合同，以及该等合同履行情况的相关资料，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人新增重大合同的相关情况如下： 1、销售合同 单位：美元 采购方 合同标的 数量（件） 合同金额 签署日期 Pigna Romania 包袋 221,300 845,802 2017/02/06 Impex S.R.L 3-3-1-113 补充法律意见书（二） 2、银行授信合同 2016 年 10 月 11 日，发行人与交通银行福建省分行签署编号为闽交银 2016 华 林授信德艺 001 号《综合授信合同》，约定交通银行福建省分行向发行人提供 3,750 万元综合授信，授信期限自 2016 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日。 同日，双方签署了编号为闽交银华林 2016 抵字德艺 001 号《抵押合同》，约 定发行人以其自有的榕房权证 FZ 字第 16026616 号《房屋所有权证》项下房屋及相 应土地作为抵押物为履行上述合同提供担保，所担保的最高债权额为 3,600 万元。 同日，吴体芳和许美珍分别与交通银行福建省分行签署闽交银华林 2016 德艺 保字 001 号和闽交银华林 2016 德艺保字 002 号《保证合同》，约定吴体芳、许美 珍分别为发行人履行与交通银行福建省分行签署的闽交银 2016 华林授信德艺 001 号《综合授信合同》提供最高额保证，最高债权额为 3,600 万元。 3、保险合同 2016 年 9 月 29 日，发行人向中国出口信用保险公司福建分公司投保短期出口 信用保险综合保险，中国出口信用保险公司福建分公司出具续转保险单确定保险范 围为全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口，投保金额为 9,000 万美元，保单最高赔偿限额为 4,500 万美元，其中，2016 年 9 月 16 日至 2017 年 9 月 15 日，保单最高赔偿限额为 2,250 万美元，2017 年 9 月 16 日至 2018 年 9 月 15 日，保单最高赔偿限额为 2,250 万美元，保单有效期为 2016 年 9 月 16 日至 2018 年 9 月 15 日，最低保险费为 6 万美元。此外，双方还就缴费方式、争议解决方式 等事项进行了约定。 （二）发行人金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》等资料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额 为 2,522.79 万元，均为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，无单项金 额重大并单项计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款，无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。其他应收款前五 名情况如下： 单位：元 截至 2016 年 12 占其他应收款 序号 单位名称 款项性质 账龄 月 31 日余额 总额的比例 3-3-1-114 补充法律意见书（二） 截至 2016 年 12 占其他应收款 序号 单位名称 款项性质 账龄 月 31 日余额 总额的比例 应收出口退税 1 出口退税 19,740,675.70 1 年以内 78.25% 款 福州高新区投 2 资控股有限公 保证金及押金 2,800,000.00 1 年以内 11.10% 司 个人备用金及 3 电商部 583,068.24 2 年以内 2.31% 门店备用金 北京天街控股 4 保证金及押金 177,036.09 4-5 年 0.70% 集团有限公司 5 淘宝城保证金 保证金及押金 110,535.63 2 年以内 0.44% 合计 23,411,315.66 92.80% 根据《审计报告》等资料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额 为 1,193,226.91 元，其中无应付持有发行人 5%（含 5%）表决权股份的股东单位或 关联方款项，为租赁及物业押金、代付医保社保款项、预提租金及物管费、报关及 运费等。 经查验，天衡律师认为，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、 应付款均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。 五、发行人历次股东大会、董事会和监事会 经查验，根据发行人股份公司阶段的历次会议的会议通知和会议决议等材料， 截至本补充法律意见书出具之日，股份公司共召开了 15 次股东大会、18 次董事会 和 17 次监事会。 经查验，天衡律师认为，德艺文创历次股东大会、董事会和监事会的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实和有效。 3-3-1-115 补充法律意见书（二） 六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职 1、发行人现任董事、监事和高级管理人员 发行人现任董事、监事和高级管理人员如下： 序号 姓 名 职 务 国籍 永久境外居留权 1 吴体芳 董事长、总经理 中国 无 2 欧阳军 董事、副总经理 中国 无 3 王斌 董事、副总经理 中国 无 4 陈岚 董事 中国 无 5 吴飞美 独立董事 中国 无 6 林兢 独立董事 中国 无 7 陈玲 独立董事 中国 无 8 陈云 监事会主席 中国 无 9 翁钰贞 监事（职工代表监事） 中国 无 10 吴丽萍 监事 中国 无 11 游建华 副总经理、财务总监 中国 无 12 张军 副总经理、董事会秘书 中国 无 13 吴冰 副总经理 中国 无 14 陈秀娟 副总经理 中国 无 15 原静曼 副总经理 中国 无 2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员相关声明，经查验，发行人现任董 事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财 产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的行为，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 3-3-1-116 补充法律意见书（二） （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （7）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责的； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚 未有明确结论意见的； （9）负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付 的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制。 3、发行人新任独立董事的选聘程序 2016 年 12 月 15 日，许萍向发行人董事会递交辞职报告。2017 年 1 月 10 日， 股份公司 2017 年第一次临时股东大会选举林兢为独立董事。 （二）发行人董事近两年的变动情况 2014 年 11 月 28 日，股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举吴体芳、 欧阳军、王斌、陈岚、骆念蓓、吴飞美和许萍组成发行人第二届董事会，其中骆念 蓓、吴飞美和许萍为独立董事。 2015 年 12 月 11 日，因骆念蓓辞去独立董事职务，股份公司召开 2015 年第二 次临时股东大会，补举陈玲担任发行人第二届董事会独立董事。 2017 年 1 月 10 日，因许萍辞去独立董事职务，股份公司召开 2017 年第一次临 时股东大会，补选林兢担任发行人第二届董事会独立董事。 （三）发行人的独立董事 发行人现任独立董事为林兢、吴飞美和陈玲，独立董事占董事会成员人数的三 分之一以上，其中独立董事林兢为福州大学经济与管理学院会计系教授，系会计专 业人士。根据独立董事声明和承诺，经查验，发行人现任独立董事符合董事的任职 要求，符合独立性等相关要求，不存在可能妨碍进行独立客观判断的情形。 3-3-1-117 补充法律意见书（二） 经查验发行人的《股份公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易制度》 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》等法律法规和《股份公司章程》赋予 的董事职权外，发行人独立董事具有对重大关联交易（指发行人拟与关联人达成的 总额高于 300 万元人民币或高于发行人最近经审计净资产值 5%的关联交易）事前 认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前向股东征 集投票权的特别职权，还应当对下列事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或 解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；股东、实际控制人及其关联企业 现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来、是否采取有效措施回收欠款；发行人累计和当期对外担保情况； 变更筹集资金用途；股权激励计划；关联方以资抵债方案；期内盈利且弥补亏损后 可分配利润为正数，而董事会未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项。 经查验，天衡律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司 法》等法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文 件的规定。 七、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种及税率 根据《审计报告》和《纳税情况审核报告》等资料，发行人及子公司适用的主 要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物过程中产生的增值额 3%、11%、17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应交增值税 5%、7% 教育费附加 应交增值税 3% 地方教育费附加 应交增值税 2% 防洪费 应交流转税 0.09% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 3-3-1-118 补充法律意见书（二） 经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。 （二）财政补贴 1、根据《审计报告》和《非经常性损益审核意见》等资料，经查验，发行人 及其子公司在 2016 年 7 月至 12 月享受的财政补贴情况如下： 单位：元 序号 项目名称 2016 年 7-12 月 1 2015-2016 年度第二批企业上市及非上市场外挂牌奖励金 700,000.00 2 文化产业发展专项资金 1,300,000.00 3 2016 年第一季度信保补贴款 195,200.00 4 省级工业设计中心 500,000.00 5 中央文化产业发展专项资金 1,400,000.00 6 出口品牌发展资金 415,800.00 7 公平贸易促进资金 21,500.00 8 科技保险补助资金 116,987.00 9 2016 年内外贸企业上市挂牌奖励 6,000,000.00 10 省级外贸展会及中小开扶持资金 250,300.00 11 文化产业项目市级配套补助资金 600,000.00 12 重点进出口产品结构优化专项资金 500,000.00 13 第二季度出口信用保险保费补贴及保单融资贴息资金 151,900.00 14 失业保险基金 39,053.50 2、享受财政补贴的依据 （1）2011 年 2 与 12 日，福建省财政厅与福建省科学技术厅联合印发闽财教 〔2011〕3 号通知，发布《福建省科技保险补贴资金使用管理暂行办法》。 （2）2016 年 6 月 12 日，福州市财政局出具榕财综（指）〔2016〕5 号《福州 市财政局关于下达 2015-2016 年度第二批企业上市及非上市场外挂牌奖励资金的通 知》。 （3）2016 年 7 月 4 日，福州市财政局与福州市商务局联合出具榕财贸（指）2016〕 30 号《关于下达 2016 年第一季度出口信用保险保费补贴及保单融资贴息资金的通 知》。 3-3-1-119 补充法律意见书（二） （4）2016 年 8 月 3 日，福建省财政厅与福建省文化改革发展工作领导小组办公 室联合出具闽财文资指〔2016〕3 号《关于下达 2016 年度省文化产业发展专项资金 的通知》。 （5）2016 年 8 月 12 日，福州市财政局出具榕财企（指）〔2016〕40 号《福州 市财政局关于下达 2016 年福建省省级工业设计中心奖励资金的通知》。 （6）2016 年 9 月 2 日，福建省财政厅出具闽财文资指〔2016〕4 号《福建省财 政厅关于下达 2016 年中央文化产业发展专项资金的通知》。 （7）2016 年 9 月 19 日，福州市财政局和福州市商务局联合出具榕财贸（指） 〔2016〕41 号《关于下达 2016 年第二季度出口信用保险保费补贴及保单融资贴息 资金的通知》。 （8）2016 年 9 月 22 日，福建省财政厅与福建省商务厅联合出具闽财外〔2016〕 24 号《关于核定 2016 年出口品牌发展资金的通知》。 （9）2016 年 9 月 28 日，福州市财政局和福州市商务局联合出具榕财贸（指） 〔2016〕46 号《关于下达 2015 年度省级外贸展会及中小开扶持资金（第二批）的 通知》。 （10）2016 年 11 月 10 日，福建省财政厅与福建省商务厅联合出具闽财指〔2016〕 926 号《关于拨付 2016 年内外贸企业上市挂牌奖励资金的通知》。 （11）2016 年 11 月 9 日，福州市财政局和福州市文化改革发展工作领导小组办 公室联合出具榕财教（指）〔2016〕81 号《关于下达 2016 年度文化产业项目市级 配套补助资金的通知》。 （12）2016 年 12 月 13 日，福州市商务局和福州市财政局联合出具榕商务外贸 〔2016〕70 号《关于拨付 2016 年促进重点出口产品结构优化、加工贸易转型升级 和出口农产品质量可追溯体系建设资金（省级）以及 2015 年外贸扶持资金（市级） 的通知》。 经查验，天衡律师认为，发行人根据上述依据享受的财政补贴政策合法、合规、 真实、有效。 3-3-1-120 补充法律意见书（二） （三）政府证明 根据福州市地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局东街税务分局、北京市丰台 区地方税务局第一税务所和北京市丰台区国家税务局第二税务所出具的证明以及 《纳税情况审核报告》等资料，经查验，天衡律师认为，发行人依法纳税，在近三 年没有因违反税收管理方面的法律、法规和规范性文件而被相关税务部门重大处 罚。 八、发行人的产品质量、技术等标准 （一）发行人的产品质量、技术等标准 截至本补充法律意见书出具之日，发行人获得的认证和认定证明文件更新情况 如下： 1、2016 年 12 月 30 日，中质协质量保证中心颁发注册号为 00616E31035R3M 的《环境管理体系认证证书》，认定发行人建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015 标准，通过认证的范围为“一般进出口贸易（树脂工艺品、陶瓷 工艺品、日用陶瓷、蜡烛、运动鞋、沙滩拖鞋、家具类、箱包、五金产品、机电产 品）服务”，有效期至 2019 年 10 月 27 日。 2、2017 年 1 月 5 日，中质协质量保证中心颁发注册号为 00617S20009R3S 的《职 业健康安全管理体系认证证书》，认定发行人建立的职业健康安全管理体系已经符 合 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007 标准，通过认证的范围为“一般进出口贸易 （树脂工艺品、陶瓷工艺品、日用陶瓷、蜡烛、运动鞋、沙滩拖鞋、家具类、箱包、 五金产品、机电产品）服务”，有效期至 2020 年 10 月 27 日。 3、2016 年 12 月 30 日，中质协质量保证中心颁发注册号为 00616Q21857R3S 的《质量管理体系认证证书》，认定发行人建立的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准，通过认证的范围为“一般进出口贸易（树脂工艺品、陶瓷工艺品、日用陶瓷、 蜡烛、运动鞋、沙滩拖鞋、家具类、箱包、五金产品、机电产品）服务（8.3 条款 不适用）”，有效期至 2019 年 10 月 27 日。 3-3-1-121 补充法律意见书（二） （二）政府证明 2017 年 1 月，福州市市场监督管理局出具证明，发行人和德艺双馨自 2016 年 7 月 1 日至今，未发现有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录；2017 年 1 月，福州市鼓楼区市场监督管理局出具证明，四方会展自 2010 年 2 月 5 日至 2017 年 1 月 9 日，未被纳入经营异常名录，未被行政处罚。 经查验，天衡律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发 行人在近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 九、发行人募股资金的运用 本次发行所涉募集资金拟投资项目中的海外营销网络建设项目的备案文件有 效期已届满，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得福建省发展和改革委 员会于 2017 年 2 月 4 日出具的《项目备案通知书》（闽发改外经备〔2017〕8 号）， 同意对发行人前述建设项目予以备案，有效期两年。 经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护和土地管理方面的法律、法规和规章的规定，并已获得相关有权部门的批准。 十、《招股说明书》法律风险的评价 天衡律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》相关法律事 项的讨论，并审阅了《招股说明书》。本所及本所律师确认《招股说明书》与《律 师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书无矛盾之处。本所及本所律师 对发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充 法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3-3-1-122 补充法律意见书（二） 十一、需要说明的其他问题 （一）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况 1、发行人社会保险以及住房公积金的缴纳比例 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及子公司各项社会保险以及住房公积金的缴 纳比例情况如下： 实缴比例 公司名称 种类 单位 个人 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 0.32% 0% 社会保险 失业保险 1% 0.5% 德艺文创 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.5% 0% 住房公积金 10%，5% 10%，5% 基本养老保险 18% 8% 工伤保险 0.26% 0% 社会保险 失业保险 1% 0.5% 德艺双馨 基本医疗保险 8% 2% 生育保险 0.5% 0% 住房公积金 5% 5% 基本养老保险 19% 8% 工伤保险 0.5% 0% 世纪商贸 社会保险 失业保险 0.8% 0.2% 基本医疗保险 10% 2% 生育保险 0.8% 0% 发行人子公司世纪商贸因现仅有 1 名员工，该名员工已承诺放弃要求缴纳，未 缴交住房公积金；发行人子公司四方会展因业务量较少，无直接聘任员工。 2、发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况 发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况详见本补充法 律意见书正文“第一章 关于《反馈意见》相关问题的补充法律意见”之“十八、 《反馈意见》信息披露问题 5”。 3-3-1-123 补充法律意见书（二） （二）相关政府部门的证明 2017 年 1 月，福州住房公积金中心出具证明，截至目前，德艺文创和德艺双馨 无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。 2017 年 1 月，福州市人力资源和社会保障局出具证明，德艺文创和德艺双馨自 2016 年 7 月至 12 月期间，能够按照劳动保障法律、法规和规范性文件的相关规定， 自觉缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费； 没有发现职工投诉，亦未因违反劳动保障法律法规被福州市人力资源和社会保障局 处罚。 经查验，天衡律师认为，发行人现已建立社会保险和住房公积金制度，依照国 家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司在报告期内 存在未按时建立社会保险和住房公积金制度、未足额缴纳社会保险和住房公积金的 情形，存在被追缴的风险。报告期内发行人可能被追缴的金额占同期利润的比例较 低，且发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿 责任，相关主管部门已出具合规证明。发行人未足额缴纳“五险一金”不会对发行 人的经营业绩产生实质性影响，不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市 的法律障碍。 十二、总体结论性意见 综上所述，天衡律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创 业板上市的实质条件；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发 行上市的实质性法律障碍或风险；发行人在《招股说明书》中引用《律师工作报告》、 《法律意见书》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已取得股东 大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报经证监会核准，发行人股票上市 尚需经证券交易所审核同意。 专此意见！ 3-3-1-124 补充法律意见书（二） （此页系《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 事项的补充法律意见书（二）》的签章页，无正文） 福建天衡联合律师事务所 经办律师： 负责人：孙卫星 林 晖 陈 韵 郭睿峥 二〇一七年 月 日 3-3-1-125

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