（上接C3版）深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C5版）

（上接C3版）

（三）租赁资产的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司主要生产经营用租赁房产情况如下：

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其控制的其他企业均未直接或间接从事与公司相同或类似的业务，也未控股或参股其他拥有相同或类似业务的公司，与公司不存在同业竞争情况。

2、公司与其他持股5%以上的股东及其关联方之间的同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司其他持股5%以上的股东及其关联方均未直接或间接从事与公司相同或类似的业务，公司与其他持股5%以上的股东及其关联方不存在同业竞争情况以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、拟投资项目的同业竞争情况

本次募集资金投资项目是公司坪山研发及产业化基地建设项目，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，公司拟投资项目与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。

4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与亿道信息及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；

2、自本承诺函出具之日起，本公司/本合伙企业/本人不会且保证本公司/本合伙企业/本人直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对亿道信息及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动；

3、自本承诺函出具之日起，如亿道信息及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业承诺将不与亿道信息及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入亿道信息；（3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护亿道信息全体股东权利有益的合法方式；

展开全文

4、在本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本公司/本合伙企业/本人将忠实履行上述承诺；若本公司/本合伙企业/本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司/本合伙企业/本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司/本合伙企业/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本公司/本合伙企业/本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

（二）关联交易情况

本公司具有独立、完整的研发、生产、营销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。

报告期内，发行人发生的关联交易汇总情况如下：

单位：万元

1、经常性关联交易

（1）销售商品/提供劳务

单位：万元

1）与深圳市国科亿道科技有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

国科亿道系北京国科环宇空间技术有限公司与亿道信息于2017年12月共同设立，曾为公司的参股子公司。2020年12月，出于主营业务独立发展的考虑，公司对外转让国科亿道的全部股权。国科亿道的主营业务为特种计算机的设计和销售，国科亿道购买三防类电子产品后根据其产品设计方案进行改制，形成最终产品后对外销售，同时由于国科亿道无自有产线，其产品生产环节需委外。

公司的主要产品包括三防类电子产品，并拥有三防类电子产品的组装产线。2019年至2020年，公司向国科亿道销售三防电子产品及物料金额分别为16.76万元和11.27万元；公司向国科亿道提供的三防电子产品加工服务费用金额分别为21.55万元和1.21万元。公司销售的三防类电子产品以及提供的三防类电子产品组装加工服务能够满足国科亿道的产品生产需要，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2019年至2020年，公司各期向国科亿道和其他非关联方销售相同型号及规格的行业三防类电子产品的价格存在部分差异，主要系行业三防类电子产品定制化程度相对较低，同规格及型号的产品所面向的客户群体较为广泛，由于不同客户的议价能力、采购规模、产品运输成本等方面不同，导致产品定价存在一定差异。

2019年，公司为国科亿道提供整机加工服务，加工费根据加工单件产品耗用的人工工时乘以工资，同时考虑产品加工难度确定，交易价格具有公允性。由于公司为国科亿道加工的产品为行业专用产品，加工工艺与公司其他产品不同，故与公司其他产品的加工费不具备可比性。

2）与深圳市亿道控股有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

亿道控股的主营业务为股权投资及管理，系公司的控股股东。亿道控股曾向中兴通讯股份有限公司销售软件产品，具备中兴通讯的供应商资质，报告期内亿道控股已不再开展自身经营业务。

亿境虚拟的主营业务为VR、AR产品的研发、生产和销售。2019年、2020年，亿境虚拟分别向亿道控股销售VR产品3.25万元和33.86万元，主要系中兴通讯需使用亿境虚拟的VR产品进行相关的产品技术研发，亿境虚拟与中兴通讯合作初期尚不具备其供应商资质，故由亿道控股自亿境虚拟采购相关产品后再出售予中兴通讯。上述产品通过亿道控股销售给中兴通讯，能够满足中兴通讯对VR产品的技术研发需求，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2019年至2020年，公司向亿道控股销售VR产品的单价高于当期向非关联方销售同种产品的单价，主要原因为公司为拓展VR产品市场，基于成本定价原则和竞争性谈判结果，给予采购量较大的客户较低的销售价格，从而拉低了该产品的平均单价。考虑上述因素的影响，公司向亿道控股销售产品的价格差异率在合理范围内，具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

3）与深圳市亿兆互联技术有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

亿兆互联系亿道控股控制的企业，主营业务为路灯控制系统以及智能控制终端硬件产品的研发与销售。亿兆互联成立于2017年2月，由于前期业务规模较小，主要以研发设计为主，需要购买相关物料用于新产品研发，且产品生产环节需委外。

公司主营消费类和三防类电子产品，具有完备的电子物料供应体系，且与外协加工厂商保持紧密合作。2019年至2020年，公司向亿兆互联销售智能路灯及物料的金额分别为59.73万元和1.78万元，系接受亿兆互联委托进行相关产品生产和物料采购，占营业收入的比重很小。该项关联交易能够满足亿兆互联主营业务开展的实际需要，具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2019年，公司受亿兆互联的委托进行智能路灯产品的加工和物料采购，公司未向其他客户销售该产品。公司向亿兆互联销售智能路灯产品的定价方式为成本加成法，在材料及加工成本的基础上加成一定的利润确定售价，交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

2019年，公司代亿兆互联采购型号为S76S的MCU供其产品专门使用，除此之外公司未采购该型号物料。公司采购该物料的单价为31.31元/件，销售价格为31.84元/件，交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

4）与亿道投资有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

亿道投资的主营业务为进出口贸易，系亿道控股在中国香港设立的全资子公司。基于境外客户交易习惯、便于结汇、出口等因素，亿境虚拟在2020年4月被亿道数码收购前，零星的出口销售和技术服务通过亿道投资与境外客户进行交易结算。

亿境虚拟的主营业务为VR、AR产品的研发、生产和销售。2020年，亿境虚拟通过亿道投资向日本客户Jenesis Holding LTD提供高通835 AR主板开发、Windows系统VR主板定制开发等技术服务，相关的技术服务费用合计36.67万元，该客户主营消费类电子产品，向亿境虚拟采购上述技术服务用于开发VR、AR新产品。亿境虚拟根据境外客户的采购需求，通过亿道投资进行交易结算符合公司与境外客户的合作惯例，具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2020年，亿境虚拟通过亿道投资向境外客户提供技术服务，以研发成本作为定价依据，覆盖人工成本、物料成本、加工成本及测试成本，同时评估项目研发难度和交付时间，最终确定技术服务费，定价方式与公司向非关联方提供技术服务保持一致，交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

（2）采购商品/接受劳务

单位：万元

1）与北京亿道电子技术有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

北京亿道系亿道控股的控股子公司，主营业务为软件的代理销售，主要代理Altium、ARM、Ansys公司的EDA（电子设计自动化）软件、FEA（有限元分析）软件等，主要运用于电子、机械、互联网等行业的集成电路设计、硬件设计等领域。

2019年公司向北京亿道采购其代理的ARM公司的仿真器及开发板产品36.96万元，主要系公司基于合作关系为英特尔亚太研发中心提供代采服务。英特尔亚太研发中心是英特尔公司在亚太地区的综合性研发基地之一，公司与其在硬件设计开发方面进行长期合作，并围绕英特尔CPU开发了多款产品。英特尔亚太研发中心需要仿真器及开发板产品用于写入与调试代码程序，故公司为其向北京亿道代采上述产品，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

2019年公司向北京亿道支付水电费分摊8.56万元。公司在华北区成立了销售办事处，2019年与北京亿道共同使用办公区域，水电费由北京亿道统一结算，再按使用面积分摊给公司，故公司向其支付分摊费用，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2019年，公司向北京亿道采购其代理的ARM公司的开发板及仿真器产品， ARM公司对代理商制定了统一的价格体系，公司向北京亿道采购上述产品的价格与市场中其他代理商报价相当，价格公允合理，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

2019年，公司向北京亿道支付水电费分摊的金额，根据水电费总额乘以公司使用的办公区域面积比例确定，分摊方式合理，该项关联交易具有公允性。

2）与深圳市国科亿道科技有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

国科亿道的主营业务为特种计算机的设计和销售，开发了多款国产化特种计算机产品，拥有成熟的国产飞腾CPU材料采购渠道和价格优势。

电子产品国产化是公司业务发展规划的方向之一，2019年、2020年公司向国科亿道采购国产飞腾CPU材料金额分别为0.09万元、14.09万元，主要用于开展基于飞腾芯片的国产化产品的研发设计及试验，由于采购量较小，故公司向具有成熟供应渠道的国科亿道采购该产品，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2020年，公司向国科亿道采购的飞腾FT-2000/4芯片，基于国科亿道自原厂采购该材料的价格，参考行业内相同产品毛利率确定最终价格。公司向国科亿道的采购价格与向非关联方供应商采购同种产品的价格相当，具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

亿兆互联的主营业务为路灯控制系统以及智能控制终端硬件产品的研发与销售，具有LoRa通讯技术及相关产品的认证测试专业技术及经验。

2019年，亿兆互联缩减部分经营业务，将一批办公电脑出售给公司，金额为3.94万元。

2020年，公司计划在欧洲市场推广运用LoRa技术的电子产品，为检验产品的可靠性和稳定性、满足出口欧洲的条件，故通过具有相关产品技术经验的亿兆互联代为办理认证测试，金额为9.63万元，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2019年，公司向亿兆互联采购办公电脑的价格，基于相同型号、规格产品的市场售价，扣减已使用期间的折旧后确定，采购价格合理。

2020年，亿兆互联代公司办理测试认证服务，按照产品认证标准和技术要求对申请认证的产品进行检测并出具检测报告，根据认证项目的统一收费标准向公司收取认证费，并根据检测项目耗用的人工、设备等成本收取相关的检测费。

上述关联交易价格具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

4）与深圳市亿道电子科技有限公司交易的原因、背景、关联交易的公允性

①交易的原因、背景

深圳亿道系亿道控股的控股子公司，主营业务为软件的代理销售，主要代理Altium、ARM、Ansys等公司的软件，主要运用于电子、机械、互联网等行业的集成电路设计、硬件设计等领域。

2019年，亿道数码向深圳亿道购买其代理的Creo Design Essentials软件，金额为6.55万元，该软件主要用于消费类电子产品的结构设计测试使用，能够满足公司产品设计需要，该项关联交易具有真实、合理的商业背景。

②关联交易的公允性

2019年，公司向深圳亿道采购其代理的PTC公司的软件产品， PTC公司对代理商制定了统一的价格体系，公司向深圳亿道采购上述产品的价格与市场中其他代理商报价相当，价格公允合理，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

（3）向关键管理人员支付薪酬

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司向关键管理人员支付报酬金额分别为311.03万元、516.25万元、966.85万元和456.00万元。

关键管理人员包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，公司向上述人员支付薪酬系公司经营需要，具有必要性和合理性。

公司向关键管理人员支付薪酬，以公司内部的薪酬体系标准和激励制度为基础，根据岗位价值、工作内容、自我薪酬预期等因素综合确定基础工资水平，并依据市场薪酬和物价变动情况进行年度调整；根据公司整体经营业绩和个人考核评价情况确定奖金金额。

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬符合公司薪酬政策并参考了当地工资水平，与其任职职位和个人贡献相匹配，具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

（4）向其他关联方自然人支付薪酬

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司向在公司任职的其他关联方自然人支付报酬金额分别为88.11万元、128.97万元、201.83万元和100.19万元。

公司向其他关联方自然人支付薪酬，以公司内部的薪酬体系标准和激励制度为基础，根据岗位价值、工作内容、自我薪酬预期等因素综合确定基础工资水平，并依据市场薪酬和物价变动情况进行年度调整；根据公司整体经营业绩和个人考核评价情况确定奖金金额。

报告期内，公司向其他关联方自然人支付薪酬符合公司薪酬政策并参考了当地工资水平，与其任职职位和个人贡献相匹配，具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

（5）关联公司代缴社保

2020年度，关联公司为公司员工代发工资及代缴社保金额0.60万元。

2020年11月至12月，公司实际控制人石庆在亿境虚拟专职工作及领薪，关联方上海亿道按每月0.3万元的标准为其在上海市代发工资及代缴社保。

该项关联交易产生的原因为石庆选择将上海市作为其社保缴纳地，亿境虚拟委托上海亿道为其在上海市代发工资及代缴社保具有合理性。自2021年起，上海亿道已不再为石庆代发工资及代缴社保。

2、偶发性关联交易

（1）联方股权交易

1）亿道数码收购次元之造97%股权

2020年2月24日，亿道数码通过股东会决议，同意支付现金收购云智电子100%股权。

2020年2月24日，云智电子通过股东会决议，同意亿道控股将其持有的公司97%股权转让给亿道数码、付文高将其持有的公司3%股权转让给亿道数码；同意公司名称变更为“深圳市次元之造科技有限公司”。

2020年2月24日，亿道数码与亿道控股、付文高签署《深圳市云智电子有限公司股权转让协议》，亿道控股将其持有的云智电子97%股权以1元的价格转让给亿道数码，付文高将其持有的云智电子3%股权以1元的价格转让给亿道数码。

云智电子的净资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了“国众联评报字[2020]第2-0071号”《资产评估报告》。2019年6月，云智电子的生产业务已经停止，电商平台业务尚处于初期筹备阶段，不适用收益法，故本次评估采用资产基础法。经评估，截至2019年11月30日，云智电子净资产评估价值为-654.36万元，本次收购的交易价格为名义价格1元，该交易价格具有合理性、公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

次元之造主要经营电商平台业务，面向国内消费者销售笔记本电脑、平板电脑等产品，产品全部由亿道数码供货。本次收购有利于减少关联交易，拓展公司产品的销售渠道，进一步完善公司资产的完整性。

2）亿道数码收购亿境虚拟89%股权

2020年2月24日，亿道数码通过股东会决议，同意支付现金收购亿境虚拟89%股权。

2020年2月24日，亿境虚拟通过股东会决议，同意股东亿道控股将其所占公司89%股权以580.52万元的价格转让给亿道数码。

2020年2月25日，亿道数码与亿道控股签署《股权转让协议书》，亿道控股将其持有的亿境虚拟89%的股权以580.52万元的价格转让给亿道数码。

亿境虚拟的净资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了“国众联评报字[2020]第2-0072号”《资产评估报告》。亿境虚拟业务收益来源稳定，具备持续盈利的能力，且未来收益与风险可以可靠地估计，故本次评估方法采用收益法。经评估，截至2019年11月30日，亿道虚拟净资产评估价值为652.27万元，本次收购亿境虚拟89%股权的交易价格为580.52万元，该交易价格具有合理性、公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

亿境虚拟主要从事VR产品的技术开发与销售，业务规模相对较小，本次收购将减少关联交易，同时拓展公司在智能硬件领域的业务。

（2）关联方资金拆借

报告期内，发行人与关联方借款及还款情况如下：

单位：万元

注1：亿道数码2019年期初对钟景维的欠款为15万元，于2019年偿还完毕。

注2：2019年7月，次元之造向公司实际控制人张治宇借款1,000万元用于日常经营，后于2019年11月将此笔债务转由其控股股东亿道控股承担，视作亿道控股向次元之造投入资本并转增资本公积1,000万元。亿道控股已于2021年3月将此笔借款归还给张治宇。上述借款于2019年计提利息20.83万元。

注3：亿道数码2019年期初对亿道控股的欠款为100万元，2019年向亿道控股借款5万元、还款105万元，已全部还清；亿境虚拟2019年期初对亿道控股的欠款为380万元，已于2020年3月全部还清。上述借款于2019年和2020年分别计提利息18.95万元和3.46万元。

公司生产经营所需资金量较大，向实际控制人及关联公司借款均用于满足生产经营及主营业务开展的临时性资金需求，报告期内关联方为公司提供借款具有必要性和合理性。

公司对于报告期内向关联方借入的资金，按银行同期贷款利率计提了利息。公司已于2021年末之前结清关联方借款和相关利息。

报告期内，公司对于向关联方借入资金的利率确认方法合理，计息方式符合企业会计准则的规定，关联交易具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

（3）关联担保的情况

报告期内，发行人关联担保情况如下：

单位：万元

注1：伍丽系公司实际控制人之一张治宇之配偶。

注2：杨柏英系公司实际控制人之一石庆之配偶。

注3：韦宝燕系公司实际控制人之一钟景维之配偶。

注4：古锐系公司监事马保军之配偶。

注5：大联大商贸（深圳）有限公司为WPI的关联公司，亿道数码与WPI签订了购销合同，为确保债权安全，经三方协商同意签订该抵押合同。张治宇、谌茶香同意以个人房产作为抵押物设定抵押担保，抵押权人为大联大。

注6：谌茶香系公司实际控制人之一张治宇之配偶伍丽之母。

（下转C5版）

标签： #菏泽鄄城恒源城市开发2023债权转让项目