特别提示

一、发行股票数量及价格

发行数量：101,695,646股

发行价格：4.60元/股

募集资金总额：467,799,971.60元

募集资金净额：453,511,422.48元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：101,695,646股

股票上市时间：2021年12月10日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2021年12月10日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行的14名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起6个月，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

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第一节 本次发行基本情况

一、上市公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

三维通信股份有限公司本次非公开发行股票履行了以下程序：

（一）发行人内部审批程序

公司已于2020年4月10日召开的第六届董事会第五次会议、2020年4月28日召开的第六届董事会第六次会议和2020年7月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行股票相关事项。

公司已于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会和2020年8月19日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。

公司2021年4月28日召开的第六届董事会第十二次会议，以及2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过了关于延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议案。

（二）中国证监会核准

公司本次非公开发行股票项目于2020年11月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年12月7日收到中国证监会核发的《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 号）。

三、本次发行证券的情况

1. 发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

2. 发行数量：101,695,646股。

3. 发行证券面值：人民币1.00元。

4. 发行价格：本次发行价格为4.60元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格不低于4.60元/股。该发行价格相当于发行底价4.60元/股的100%；相当于申购报价日（2021年11月18日）前20个交易日公司均价5.80元/股的79.31%，相当于申购报价日（2021年11月18日）公司当日收盘价5.99元/股的76.79%。

5. 募集资金总额：本次发行募集资金总额467,799,971.60元。

6. 发行费用总额及明细构成（不含税）

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7. 募集资金净额：453,511,422.48元。

8. 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：

（1）截至2021年11月23日14:00止，各发行对象均按《缴款通知书》的规定足额缴纳了认购款，共计467,799,971.60元。2021年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并于2021年11月24日出具了天健验（2021）第659号《验证报告》。

（2）2021年11月23日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2021年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2021）第658号《三维通信股份有限公司验资报告》。经审验，截至2021年11月23日止，三维通信本次非公开发行募集资金总额人民币467,799,971.60元，扣除发行费用（不含税）人民币14,288,549.12元后，募集资金净额453,511,422.48元，其中：计入实收股本人民币101,695,646.00元，计入资本公积（股本溢价）351,815,776.48元。

9. 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦所”）对本次发行做全程见证。

四、本次发行的发行对象概况

（一）认购邀请书发送情况

2021年11月15日，在发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦所”）的见证下，主承销商以电子邮件或邮寄方式向98名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述98名投资者中包括：截至2021年10月29日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前20大股东；证券投资基金管理公司25名；证券公司15名；保险投资机构6名；32名表达了认购意向的投资者。

本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年11月2日）后至申购日（2021年11月18日）上午9:00前，何慧清、上海子午投资管理有限公司、杭州乾睿资产管理有限公司、杭州玄武投资管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、李国银、国泰君安证券、银万斯特投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海泽富私募基金管理有限公司、杭州成赢信息技术有限公司、青岛以太投资管理有限公司、UBS AG、浙江宁聚投资管理有限公司、王政、俞佳露、深圳嘉石大岩资本管理有限公司等17名投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀请文件。

2021年11月18日上午9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销商确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向共计118名投资者发送追加认购邀请文件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的115名投资者和华夏基金管理有限公司、陶妙国、国都创业投资有限责任公司等3名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年11月19日17:00。上述过程均经中伦所见证。

本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

主承销商及中伦所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

（二）投资者申购报价情况

在中伦所的全程见证下，2021年11月18日（T日）9:00-12:00，主承销商共收到8名投资者提交的申购报价文件。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的报价均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

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发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，确定本次发行价格为4.60元/股，首轮询价全部投资者均获配。其中，财通基金管理有限公司旗下产品“财通基金君享天成单一资产管理计划”的100%出资人为本次发行的联席主承销商天风证券股份有限公司，对应300万元申购资金额应予以剔除。

根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达127,200万元、有效认购股数未达215,088,800股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以4.60元/股的价格进行追加认购。

（三）追加认购情况

在追加认购程序截止（2021年11月19日17:00）前，在中伦所的全程见证下，主承销商共收到8份追加申购文件，参与追加申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的追加认购均有效。其中，财通基金管理有限公司和杭州玄武投资管理有限公司一一玄武凝聚一号私募证券投资基金为首轮获配投资者。

上述8名投资者的追加申购情况如下：

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（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次发行最终获配对象共计14名，发行价格为4.60元/股，本次发行股票数量101,695,646股，募集资金总额467,799,971.60元。本次发行最终确定的获配对象及获配股数、获配金额情况如下：

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上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）本次发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：吴林惠

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、李国银

姓名：李国银

住所：浙江省东阳市城东街道

3、杭州玄武投资管理有限公司一一玄武凝聚一号私募证券投资基金

公司名称：杭州玄武投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心3009-3室

法定代表人：林荣剑

注册资本：壹仟万元整

经营范围：服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、华泰证券股份有限公司

公司名称：华泰证券股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：南京市江东中路228号

法定代表人：张伟

注册资本：907665万元整

经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、UBS AG

公司名称：UBS AG

类型：合格境外机构投资者

住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

法定代表人：房东明

注册资本：385,840,847瑞士法郎

经营范围：境内证券投资

6、林金涛

姓名：林金涛

住所：南京市雨花台区

7、俞佳露

姓名：俞佳露

住所：杭州市萧山区

8、国泰基金管理有限公司

公司名称：国泰基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

法定代表人：邱军

注册资本：人民币11000.0000万

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人：潘福祥

注册资本：10,000万元

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、薛小华

姓名：薛小华

住所：南京市白下区

11、中国银河证券股份有限公司

公司名称：中国银河证券股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

法定代表人：陈共炎

注册资本：1,013,725.8757万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12、何慧清

姓名：何慧清

住所：广东省深圳市福田区

13、国都创业投资有限责任公司一一国都犇富1号定增私募投资基金

公司名称：国都创业投资有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼

法定代表人：杨江权

注册资本：10000万元整

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

注册资本：人民币23800万元

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（六）股份锁定期

本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

（七）本次发行对象的私募基金备案情况

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

李国银、林金涛、俞佳露、薛小华、何慧清、中国银河证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

杭州玄武投资管理有限公司一一玄武凝聚一号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司一一国都犇富1号定增私募投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，已按相关规定完成私募基金产品备案手续。

国泰基金管理有限公司以其管理的2个养老金产品以及4个资产管理计划参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的1个公募产品参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的60个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募产品则无需履行私募投资基金备案程序。

（八）投资者适当性管理的核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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（九）本次发行对象与公司的关联关系

上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（十）发行对象的认购资金来源核查

经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用三维通信及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受三维通信及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

（十一）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行相关机构

1. 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：朱献晖、陈忠志

项目协办人：周祖运

办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

联系电话：0571-87902574

传 真：0571-87903733

2. 发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：都伟、赵婷、陆赟

联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

联系电话：010-59572288

传 真：010-65681838

3. 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳

经办会计师：金晨希、周小民、卜刚军

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

4. 验资机构：天健所会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吕苏阳

签字注册会计师：金晨希、张斌

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行后，公司股本由716,962,919股增加至818,658,565股。由于本次发行后，李越伦仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月30日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011519），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为101,695,646股，均为限售流通股。

二、新增股份的基本情况

证券简称：三维通信

证券代码：002115

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

2021年12月10日

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2019]4278号、天健审[2020]4288号、天健审[2021]5068号标准无保留意见的审计报告。公司已于2021年10月27日公告了《2021年第三季度报告》。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

本部分内容详情请见《三维通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）本次发行定价过程合规

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。

（二）本次发行对象选择合规

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。

（三）认购对象认购资金来源合规

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师中伦所认为：本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，认购对象合法合规，符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第六节 保荐机构的上市推荐意见

发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

1. 上市申请书；

2. 保荐协议；

3. 保荐机构出具的上市保荐书；

4. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

9. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10. 投资者出具的股份限售承诺。

11. 中国证券监督管理委员会核准文件；

三维通信股份有限公司

2021年12月9日