华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年一月 1 尊敬的深圳交易所创业板公司管理部： 华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”或“公司”）拟以 发行股份方式收购义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐 芯光”）、New Sure Limited（以下简称“NSL”）合计持有的和谐芯光（义乌）光电 科技有限公司（以下简称“和谐光电”或“标的公司”）100%股权，并向贵部提交 了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等 披露文件，且于 2016 年 10 月 25 日收到贵部《关于对华灿光电股份有限公司的 重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2016】第 83 号） 以下简称“问询函”）。 现就贵部问询函中所提出的问题书面答复如下，敬请审阅： 2 目录 目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 6 问题 1、预案显示，和谐光电全资子公司 TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100% 的股权。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易对手方尚未取得目标公司的 股权，且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序。请你公司补充 披露：（1）相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律障碍；（2） 上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响；（3）前次交易 预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重大不确定 性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第 （四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 10 问题 2、预案显示，本次重组前 MEMSIC 的业务分传感器业务板块及系统集成 业务板块，本次重组需剥离系统集成业务，使得重组完成后，MEMSIC 仅从事 传感器业务。重组中，美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款将 由 TFL 承担，且 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球 范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用。请补充披露：（1）MEMSIC 原 有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联系及业务往来情况， 并说明传感器业务是否存在依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司是否存在其 他不利影响；（2）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、 利润等划分的依据，结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财务报表说明剥 离前后净利润差异较大的合理性；（3）前次交易作价是否考虑了上述债务承担 相关因素；（4）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标公司生 产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响。请独立财务顾问 核查并发表意见，请会计师对（2）发表意见。 ......................... 18 问题 3、请补充披露目标公司 MEMSIC 报告期内以下财务信息：（1）资产负债 表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产负债率、存货周转率、 应收帐款周转率等），并与同行业企业对比是否存差异。若是，请说明原因；（2） 主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明是否与上市 公司存在差异。若是，请补充披露处理方式；（3）按地区、产品、应用领域（工 业领域、电子消费领域等）以及销售模式（直销和代销）分别披露目标公司营 业收入和毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 27 问题 4、预案中多次提及目标公司 MEMSIC 具有全球领先的技术优势和较高的 市场份额。请你公司补充披露：（1）目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局、 行业内主要企业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及技术优 势和劣势等情况;（2）报告期内，目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明 细及进展情况等。请独立财务顾问核查并发表意见。 .................... 31 问题 5、报告期内，交易标的客户和供应商相对集中：对前五大客户销售占比一 直保持在 80%以上，对前五大供应商采购占比达 50%以上。请你公司：（1）补 3 充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订长期合作协议， 如有，请披露；（2）结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较高的 合理性；（3）补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其销售和 采购的主要产品情况等；（4）结合公司的客户和产品结构说明是否存在对个别 客户或单一产品的重大依赖。若是，请在预案中做重大风险提示。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 38 问题 6、目标公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美国上市，并于 2013 年 4 月完成 私有化。请补充披露 2013 年私有化的价格，并结合目标公司自私有化以来的经 营情况和财务状况说明私有化价格与本次交易价格是否在差异。若是，请补充 说明原因。请财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 44 问题 7、预案显示，目标公司子公司无锡美新拥有的土地和房产均设定抵押。请 补充披露抵押资产占总资产的比例、形成的原因、主债权种类、用途，主债务 人及其偿债能力及相关资产抵押对本次交易和评估的影响。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 ................................................ 51 问题 8、预案显示，MEMSIC 及其下属主体持有的相关证照将于明年到期，请 说明到期后的续期安排、可能性以及如未能续期对标的所经营的影响。请独立 财务顾问核查并发表意见。 .......................................... 52 问题 9、预案披露，本次交易拟配套募集资金 2 亿元，用于标的公司募投项目， 目前相关募投项目尚在论证阶段。请你公司补充披露：（1）标的公司相关募投 是否属于在建项目。若是，请补充披露投资进展情况；若否，请说明本次配套 募集资金使用是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的要求；（2）业绩承诺是否考虑了募投项目的收益。 若是，请配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影响和公司应对 措施。若否，请说明收益区分的方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................. 54 问题 10、预案显示，标的公司最近两年及一期净利润分别为 4,281.21 万元、 4489.62 万元和 2720.41 万元，整体增长较为平缓。对于本次，交易对手方承诺， 2017 年-2019 年净利润依次不低于 1,378 万美元（约合人民币 9,137.79 万元）、 1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元（约合人民币 13,172.22 万元），相对历史业绩有较大增幅。（1）请你公司结合标的公司行业发 展发展阶段、市场竞争格局、在手订单和历史增长情况说明业绩承诺的可实现 性；（2）本次交易对方对标的公司业绩承诺为各年分别承诺，但业绩补偿方式 计算公式显示补偿标准为累积净利润。请明确若累积净利润达到累积承诺数， 但当年实际利润低于当年承诺利润情况下，交易对方是否需承担补偿义务，并 统一预案中相关表述以避免歧义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 56 问题 11、根据预案，若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于 业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%应作为奖励对价支付给 PTL、 IDG 美元基金，且总额不得超过本次交易价款的 20%。请补充披露设置上述业 绩奖励的原因、依据及相关的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ........................................................ 65 问题 12、本次发行股份购买资产的交易对手方为 NSL 和和谐芯光，交易完成后 4 NSL 及其一致行动人持有上市公司 19.56%股权，和谐芯光持有上市公司 17.99% 股权。请你公司：（1）以方框图的形式，全面披露和谐芯光、NEW 的产权关系 结构图，直至自然人、国有资产管理部门、法人等，对于合伙企业，请补充披 露主要合伙人。同时，请补充披露 NSL 实际控制人的相关信息；（2）补充披露 交易对方穿透后计算的合计人数，说明是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（3）结合和谐芯光 相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有限公司为其实际控制人的 依据，并补充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收购管理办法》 第八十三条逐项说明和谐芯光与 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否 构成一致行动关系及判断依据。若是，请结合相关指标说明上市公司控制权是 否发生变更以及本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发 表意见。 .......................................................... 66 问题 13、预案显示，截至 2015 年末，MEMSIC 经审计后尚有 3447.31 万美元亏 损和 135.70 万美元研发支出可用于税前抵扣。本次评估假设上述亏损可全部用 于未来盈利的抵扣。请补充披露：（1）可抵扣亏损形成的时间、原因及是否存 在税前抵扣的时间或其他限制条件。若是，请结合公司未来盈利情况说明评估 假设的合理性。（2）美国美新在业务分拆过程中对可抵扣亏损的划分标准及合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）发表意见，会计 师对（2）发表意见。 ............................................... 79 问题 14、预案显示，本次交易中评估机构采用收益法进行进行评估，标的资产 股权的预估值为 165,997.58 万元。请你公司：（1）补充披露本次评估增值幅度 和增值率、采用收益法进行评估的计算过程、关键指标及相关指标选取的依据， 并详细说明本次作价的公允性；（2）补充说明本次预估是否采用了其他评估方 法。若是，请补充披露评估过程；若否，请说明仅采取一种评估方法的原因以 及是否符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问、 评估师核查并发表明确意见并披露。 .................................. 80 问题 15、请补充披露 MEMSIC 核心管理人员信息及报告期内变动情况，并在预 案中明确相关核心技术人员和管理人员是否均已签订任职期限和竞业禁止协议。 若否，请进一步说明稳定核心人员的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 .......................................................... 99 问题 16、请补充披露境外专利的专利权权人。 ........................ 101 问题 17、请结合交易完成后目标公司公司董事会的构成情况说明上市公司能否 对其实现控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 104 问题 18、请梳理预案保证全文中出现的简称所代表的含义与释义一致。 ... 106 5 释义 一、一般术语 上市公司 指 华灿光电股份有限公司 和谐光电、标的公司 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） MEMSIC、目标公司、 指 MEMSIC, Inc.，美新半导体的母公司 美国美新 美新半导体、无锡美新 指 美新半导体（无锡）有限公司 目标资产 指 MEMSIC 的 100%股权 NSL、New Sure 指 New Sure Limited TFL 指 Total Force Limited PTL 指 Pilot Team Limited 光控浦益 指 上海光控浦益股权投资管理有限公司 MZ 指 MZ Investment Holdings Limited MX 指 MX Advance Investment Holding Limited 美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事系 美新微纳 指 统集成业务的公司 Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司 交易对方、发行股份购 指 和谐芯光、NSL 买资产交易对方 募集配套资金认购方 指 和谐芯光、周福云 交易各方 指 和谐芯光、NSL、上市公司、周福云 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.， IDG Technology Venture Investments, LLC， IDG Technology Venture Investment III, L.P.， IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.， IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.， IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.， IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P. TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所 交易价格 指 支付的价格 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之 6 日 定价基准日 指 华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 预案 指 金暨关联交易预案》 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 《重组报告书》 指 金暨关联交易报告书（草案））》 《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公 指 议》 司发行股份购买资产协议》 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公 《业绩补偿协议》 指 司业绩补偿协议》 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协 《股权转让协议》 指 议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 《重组管理办法》 指 过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于 修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 《重组管理办法》第四 《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四 十四条及其适用意见 / 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《适用意见》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合证券 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 7 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 二、专业术语 MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、 微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功 MEMS 指 能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和 微系统等。 Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器 件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体 集成电路、IC 指 管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一 小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 无晶圆厂，又称为 IC 设计商，指仅从事芯片的设计、研发、 Fabless 指 应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半 导体公司 Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为 IDM 指 集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测， 掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化 CMOS 指 物半导体，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半 导体材料，按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英 晶圆/晶圆片/圆片 指 寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8 英 寸为主流 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯 片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着 晶圆级芯片尺寸封装 指 保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、 功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用 Inertial Measurement Unit，简称 IMU，是测量物体三轴姿 IMU 指 态角(或角速率)以及加速度的装置 台湾积体电路制造公司，简称台积电，是台湾一家半导体 TSMC/台积电 指 制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的专 业集成电路制造服务（晶圆代工）企业。 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 长电先进 指 江阴长电先进封装有限公司 上海京瓷商贸 指 上海京瓷商贸有限公司 京瓷（中国）商贸 指 京瓷（中国）商贸有限公司上海分公司 8 晶方科技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 三昭国际 指 三昭国际贸易(上海)有限公司 北高智 指 深圳市北高智电子有限公司 Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奥托立夫公司 富威 指 富威集团，隶属于友尚集团 达亚 指 苏州达亚电子有限公司/香港达亚有限公司 聚兴 指 聚兴科技股份有限公司 誉万 指 誉万发展有限公司 TED 指 Tokyo Electron Device LTD. Robert Bosch GmbH，德国最大的工业企业之一，从事汽车 博世 指 技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业 意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.,全球领先的半导体解决方案供应商 InvenSense 指 InvenSense，Inc.,智能型运动处理方案的领导厂商 Yole Développement 指 法国权威市场调研机构，专注于影像传感器、MEMS 等领域 9 问题 1、预案显示，和谐光电全资子公司 TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易对手方尚未取得目标 公司的股权，且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序。请你公 司补充披露：（1）相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律 障碍；（2）上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响；（3） 前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重 大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四 十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）前次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍； 就前次交易，和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”） 需履行相关中国境内关于境外投资审批、备案程序如下： 1、和谐光电已于 2016 年 8 月 30 日取得浙江省发改委核发《境外投资项 目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）； 2、和谐光电已于 2016 年 9 月 19 日取得浙江省商务厅核发的《企业境外 投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）； 3、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7 日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境。 根据境外律师 FOLEY HOAG LLP 的确认，和谐光电尚需就前次交易履行美 国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，简称 CFIUS）的审查程序。经与 CFIUS 初步沟通，CFIUS 同意和谐光电、华灿光电 将前次交易、本次重组交易尚需履行的 CFIUS 审查程序一并提交申请，截至本 回复出具之日，CFIUS 审查程序尚在进行中，没有明确结论。 （二）本次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍 10 就本次交易，尚需履行的相关审批、备案程序如下： 1、和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割； 2、美国外资投资委员会（CFIUS）关于上市公司通过收购标的公司股权间 接收购 MEMSIC 的 100%股权的审查； 3、和谐芯光完成私募股权基金的备案； 4、中国商务部同意 NSL 参与本次重组交易； 5、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易； 6、上市公司股东大会审议通过本次交易； 7、中国证监会核准本次交易； 8、其他可能发生的国内外政府审批事项。 如前所述，和谐光电已递交了 CFIUS 审查申请，目前相关审查工作正在进 行中，待 CFIUS 审批通过后，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次 交易可进行交割。 和谐芯光执行事务合伙人上海光控浦益股权投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 15 日取得私募基金管理人登记。根据和谐芯光确认，和谐芯光尚需就参与 本次发行股份募集配套资金办理相关合伙份额工商变更程序，在完成该等工商变 更登记后将尽快办理私募股权基金的备案程序。 华灿光电与各中介在本次交易的相关资产审计、评估工作完成后将编制并披 露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，就本次重大资产重组报 上市公司股东大会审议、就 NSL 参与本次重大资产重组向中国商务部申请境外 战略投资者审批，并就本次重大资产重组报中国证监会审批。 （三）前次交易《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响； 1、《股权转让协议》主体与签订时间 2016 年 10 月 13 日由 MZ Investment Holdings Limited(以下简称“MZ”) 与 Total Force Limited（以下简称“TFL”）、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、 IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. 、 IDG-ACCEL CHINA 11 GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.、Pilot Team Limited（以下简称“PTL”）签 署《股权转让协议》，该合同签署即生效。 2、股权转让 根据《股权转让协议》，TFL 将以 24,200 万美元现金的形式收购 MZ 持有 的 MEMSIC, Inc.（以下简称“MEMSIC”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）。 3、交易价款及支付 （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，该次标的股权转让交易价款为 24,200 万美元。该次标的股权转让交易价款分两期支付，TFL 应当于付款先决条 件全部满足后五个工作日内将第一期转让交易价款 18,450 万美元通过电汇作为 可立即存取的资金支付至 MZ 指定的银行账户。 TFL 应当于收到 PTL 和股东和 IDG 美元基金支付的第一期转让交易价款款 项后 10 个工作日内（至迟不晚于付款先决条件全部满足后五十个工作日内）将 第二期转让交易价款 5,750 万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至 MZ 指 定的银行账户。 （2）TFL 将在下列各项条件已经全部满足的前提下支付转让交易价款： A. MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的同 意并完成了所有内部审批程序； B. 为进行本次股权转让所需的中国政府批准（包括但不限于获得中国政府 关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记，中国境内银行关于境 外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度）、美国政府批准（包括但不限于 CFIUS 审查批准）以及 MZ、TFL 双方所在地政府批准（如需）均已取得； C. 《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效。 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金于 《股权转让协议》签署之日起尽各自最大努力办理或促成或协助完成上述先决条 件所涉事项，其中 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金就本次股权转让的内部审批 12 程序预计于《股权转让协议》签署之日起 3 个工作日内完成，相关中国政府审批 预计于《股权转让协议》签署后 50 个工作日内完成。 （3）MZ 应当在其收到上述第一期转让交易价款后的 3 个工作日内将该等 资金通过包括但不限于分红在内的任何符合其适用法律的方式分配/支付给 PTL 之股东和 IDG 美元基金；PTL 之股东和 IDG 美元基金应当在收到前述款项后 10 个工作日内将不少于 5,750 万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至 TFL 指 定的银行账户。 （4）在 TFL 按照进行付款前，MZ 将向 TFL 的电子邮箱发送电子邮件以及 TFL 的电传号发送传真的方式向 TFL 提供书面付款通知，通知上应载明当期付 款的收款方、付款金额及账户信息。 4、承诺利润及补偿 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意以 MEMSIC 相关年度的预测利润数据 为参考协商确定 PTL、IDG 美元基金对 MEMSIC 的承诺净利润数。PTL、IDG 美元基金承诺 MEMSIC2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的净利润分别不低 于 1,378 万美元、1,662.1 万美元和 1,986.4 万美元，即 2017 年、2018 年、2019 年三年经审计的净利润累计不低于 5,026.5 万美元（“承诺的累计净利润”），所称 净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰 低者为准1。 若 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若 MEMSIC2017 年度实 现的净利润低于 1,378 万美元的；若 MEMSIC2017 年和 2018 年度实现的合计净 利润低于 3,040.1 万美元的；若 MEMSIC2016 年、2017 年和 2018 年度实现的合 计净利润低于 5,026.5 万美元的），PTL、IDG 美元基金应在当期审计报告出具后， 对义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）和 New Sure Limited（这两方合 计持有和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 100%股权，以下合称“补偿对象”） 以等额现金补足业绩承诺的净利润的方式进行现金补偿，具体计算公式如下： 1 根据华灿光电与和谐芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日签订《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协 议（一）》，在计算上述净利润指标时应剔除美新半导体（无锡）有限公司以股权转让方式剥离美新微纳传 感系统有限公司对净利润的影响 13 当期应补偿的金额=MEMSIC 截至当期期末累计承诺的净利润－MEMSIC 截至当期期末累计实际实现的净利润 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）和 New Sure Limited 按 76.24%： 23.76%的比例分享上述现金补偿。 如 MEMSIC 在业绩承诺期内的任一年期末实现的累计净利润总额高于当期 承诺的累计净利润时，则 PTL、IDG 美元基金无需对补偿对象进行现金补偿或其 他补偿。 TFL 应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，聘请各方认可的具有相关业 务资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计。TFL 应在业绩承诺期当年年度 的审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，按照该条规定的公式计算并确定 TFL 业绩承诺期当期应补偿现金金额，并代补偿对象向 PTL、IDG 美元基金就承 担补偿义务发出书面通知。若当期应进行补偿或后一当期应补偿的金额高于前一 当期应补偿的金额，PTL、IDG 美元基金应在收到关于承担补偿义务事宜的书面 通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额或应补充补偿的现金金额一次 性汇入补偿对象、PTL、IDG 美元基金共同指定的第三方账户（以下简称“共管 账户”）。PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分别承担对补偿对象 的补偿义务。PTL、IDG 美元基金承担的合计补偿金额最高不超过承诺的累计净 利润, 亦不得超过其在本次交易中获得的全部税后收入。PTL、IDG 美元基金上 述业绩承诺的前提条件是 TFL 在业绩承诺期内根据该协议的相关约定履行了相 关责任和义务，若 TFL 未遵守或违反上述相关约定，PTL、IDG 美元基金对上述 业绩承诺不承担相关责任和义务。 5、超额业绩补偿 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际 实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%（但总 额不得超过该次交易价款的 20%）应作为奖励对价支付给 PTL、IDG 美元基金。 经 TFL 董事会审议同意，上述业绩奖励在 MEMSIC 业绩承诺期最后一年的审计 报告出具后三十个工作日内由 MEMSIC 以现金方式一次性支付。具体计算公式 如下： 14 业绩奖励金额=（实际实现的累计净利润总额－承诺的累计净利润）×75%。 PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分别享有上述奖励对价。 业绩承诺和业绩补偿涉及的美元和人民币的汇率均以 TFL 向 MZ 购买标的 股权的第一期交易价款支付之日的中国人民银行当日美元/人民币汇率中间价为 准。 6、各方的进一步声明、保证及承诺 TFL 拟在该次交易完成后与一家 A 股上市公司(“上市公司”)商谈，由该上 市公司收购 TFL 母公司的 100%股权(“后续收购”)，各方进一步声明、保证及承 诺如下: （1）TFL 应尽最大努力与上市公司商谈,确保最终与上市公司达成的相关协 议中亦全面体现该条的有关上市公司的相关安排。 （2）在业绩承诺期内，TFL 应确保 MEMSIC 及美新半导体的经营管理权和 财务结算权以及人事安排保持相对独立，TFL 不进行不当干涉。 （3）在业绩承诺期内,美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为: 美新半导体的新董事会由三人组成，其中美新半导体管理团队、TFL 和上市 公司分别委派一名董事，由上市公司代表担任董事长，张蕾为总经理2。美新半 导体设监事一人，由上市公司委派。 业绩承诺期间届满后，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由上市 公司董事会决定并按照美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生，原则上 应保持稳定。 （4）后续收购完成后，美新半导体的管理团队可以提名张蕾担任上市公司 副总经理。 2 根据华灿光电股份与和谐芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》， 该董事会安排修订为：各方一致同意，本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由 3 名董事组 成，其中华灿光电有权委派 2 名董事，和谐芯光与 NSL 共同委派 1 名董事，董事长由标的公司董事会选举 产生。目标公司、美新半导体的董事会均由 3 名董事组成，其中华灿光电有权委派 2 名董事，MEMSIC 管 理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由目标公司、美新半导体董事会选举产生。张蕾担任目标公司的 CEO、 美新半导体的总经理。 15 （5）TFL 在后续与上市公司的谈判中应努力促成上市公司同意：后续收购 完成后，上市公司从事的传感器业务均通过 MEMSIC 和美新半导体进行。 （6）MZ 承诺：为保证 MEMSIC 和美新半导体持续稳定地开展生产经营， MEMSIC 和美新半导体管理团队和核心团队人员均已签署了该协议的附件中的 不竞争协议和保密协议。 （7）TFL 应努力促成上市公司同意对其现有和未来拥有的所有相关传感器 业务的下属公司的业务、市场和研发等进行资源整合，并制定未来五年传感器业 务的发展战略和发展规划，经上市公司、MEMSIC 和美新半导体董事会同意后 实施。因 TFL 或上市公司原因，对 MEMSIC 和美新半导体经营业务造成重大不 利影响的 (指影响所导致的业绩承诺期累计损失超过承诺累计净利润 10%,即 500 万美元的情形)，包括但不限于由于 TFL 或上市公司的故意或重大过失导致 MEMSIC 和美新半导体在主要市场地区禁入或被其主要客户、供应商及贷款银 行列入限制合作的黑名单，或者通过内部决议及修改公司章程等方式限制或禁止 MEMSIC 和美新半导体从事其主营业务范围内的经营业务、强制其从事主营业 务范围外的经营业务、TFL 违反在该协议中的承诺、声明及保证而给 MEMSIC 和美新半导体造成损失的，以及其他影响 MEMSIC 和美新半导体经营及财务的 独立性等情形，PLT 和 IDG 美元基金对该协议约定的业绩承诺不承担相关责任 和义务。 7、前次交易***条款 根据 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金签署的《股权转让协议》，规定***责 任如下： （1）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在协议 项下之义务，或在协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真 实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方 应被视作***。 （2）***方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不 16 得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成 的损失。 （3）TFL 应按协议约定，按时足额向 MZ 支付本次交易价款。若发生未足 额支付或逾期支付情形的，即构成 TFL ***，TFL 应当按照协议约定的交易价 款总额的 10%向 MZ 支付***金。前述***金不能弥补 MZ 因 TFL ***行为遭 受的损失的，MZ 有权就其遭受的损失继续向 TFL 进行追偿。 2017 年 1 月 5 日，MZ 与 TFL 签署了《备忘录》，同意 MEMSIC、美新半导 体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电股份有限公司有权委派 2 名董事， MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的 董事会选举产生。张蕾为 MEMSIC 的 CEO 和美新半导体的总经理。双方进一 步同意在计算目标公司业绩承诺期的净利润时，应剔除美新半导体以股权转让方 式剥离美新微纳传感系统有限公司对净利润的影响。 如前所述，前次交易尚未完成股权转让的交割，但各方根据已经生效的股权 转让协议在推进协议的实施，该等情形不会对本次重组构成重大实质性影响。 （四）前次交易预计完成的时间，并结合前次交易进程说明本次重组预案 是否存在重大不确定性、是否符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四） 项、第四十三条第（四）项的规定 根据《股权转让协议》，前次交易交割先决条件如下： （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的 同意并完成了所有内部审批程序； （2）为进行本次股权转让所需的中国政府批准（包括但不限于获得中国政 府关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记，中国境内银行关于 境外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度）、美国政府批准（包括但不限 于 CFIUS 审查批准）以及 MZ、TFL 双方所在地政府批准（如需）均已取得； （3）《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效。 截至目前，2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电 17 拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；2016 年 10 月 12 日， MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事项；2016 年 10 月 12 日，各 IDG 美元基金已召开普通合伙人会议，决 议通过对 MEMSIC 的收购事项。综上，《股权转让协议》之第一项、第三项交割 先决条件已满足。 如前所述，和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改委、商务厅关于境 外投资的审批、备案，并履行了相关出资及资金换汇出境工作。待 CFIUS 审批 通过则可进行前次交易的付款、交割等工作。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改 委、商务厅关于境外投资的审批、备案，并履行了相关出资及资金换汇出境工作， 待 CFIUS 审批通过则可进行前次交易的付款、交割等工作。 本次重大资产重组前次交易尚需取得 CFIUS 审批后方可进行交割，待前次 交易交割完成后可启动履行本次交易尚需履行的相关审批程序。上市公司已就前 次交易尚未完成给本次交易带来的风险进行了充分披露。 前次交易尚未完成股权转让的交割，但各方根据已经生效的股权转让协议在 推进协议的实施，该等情形不会对本次重组构成重大实质性影响。 待前次交易交割完成后，和谐芯光、NSL 合法持有和谐光电、MEMSIC 及 其下属公司的完整权利，资产权属清晰，各交易对方转让标的公司股权不存在转 让限制。符合《重大资产重组管理办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第 （四）项的规定。 问题 2、预案显示，本次重组前 MEMSIC 的业务分传感器业务板块及系统 集成业务板块，本次重组需剥离系统集成业务，使得重组完成后，MEMSIC 仅 从事传感器业务。重组中，美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借 款将由 TFL 承担，且 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在 18 全球范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用。请补充披露：（1）MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联系及业务往来情 况，并说明传感器业务是否存在依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司是否存 在其他不利影响；（2）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、 收入、利润等划分的依据，结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财务报表 说明剥离前后净利润差异较大的合理性；（3）前次交易作价是否考虑了上述债 务承担相关因素；（4）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标 公司生产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响。请独立财 务顾问核查并发表意见，请会计师对（2）发表意见。 答复： （一）MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面 的联系及业务往来情况，及传感器业务对于依赖剥离资产的情形及剥离对目标 公司存在的其他影响 本次业务重组前 MEMSIC 架构如下： 本次业务重组后架构如下： 19 1、MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联 系及业务往来情况 MEMSIC 原有业务分为传感器业务和系统集成业务两个业务板块，即传感 器业务板块以及系统集成业务板块。 （1）生产方面 传感器业务板块主要从事研究、开发、加工及制造热流式加速度传感器、地 磁传感器，其所生产传感器主要应用于手机、平板等消费类电子产品的制造，同 时也为汽车控制领域供应传感器元器件。系统集成业务板块主要从事于航空航天 及工业控制等领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、流量传感系 统的研发。 传感器业务板块为生产芯片类传感器的元器件厂商，为下游客户提供热流式 加速度传感器、地磁传感器等用于消费类产品的制造，而系统集成业务板块为生 产集成业务系统，如惯性系统、流量系统等，即在系统的重要部件（传感器）测 算的参数基础上，通过处理器、调节器等其他模块执行预先设定、编写程序进行 分析、处理，从而达到特定的目的。因此芯片类传感器厂商属于系统集成业务公 司重要的供应商之一，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下 游环节，系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用 在消费电子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。两个业务板块所处产业 链环节不同。 传感器业务板块生产的传感器产品主要用于智能终端等消费电子领域以及 汽车类领域，下游客户主要为手机、平板等智能终端 OEM 厂商、汽车制造厂商 20 等；而系统集成业务板块专注于航空航天及工业控制领域等系统集成产品的研发、 生产、销售，下游客户主要集中在航空航天及工业控制领域。两个业务板块面对 的下游客户群不同。 （2）技术方面 传感器业务板块与系统集成业务板块由于所处产品链不同、面对下游客户群 不同、产品结构不同，故两个业务板块产品应用的核心技术、研发团队、应用专 利相互独立，不存在一方产品依赖于另一方专利技术的情况。 （3）人员方面 传感器业务板块和系统集成业务板块销售、研发等核心团队人员相互独立， 后台支持部门（如财务、人事、行政部门）存在一定的交叉和共用。 本次业务重组后，原主体中与系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随 系统集成业务从原主体剥离。 （4）财务方面 传感器业务板块与系统集成业务板块在本次业务重组之前共用同一套财务 系统及财务人员。 本次业务重组后，原主体中与系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随 系统集成业务从原主体剥离。系统集成业务将设立拥有独立的财务系统、制定了 规范的财务会计制度，建立独立的财务核算体系，由员工专职在系统集成业务板 块工作并领取薪酬，不存在与传感器业务共用财务系统的情况。 （5）业务往来方面 传感器业务板块与系统集成业务板块所处的产业链环节不同，面对的下游客 户群不同。两个业务板块中并未发生大量与日常生产经营相关的业务往来。 报告期内，两个业务板块中非生产经营业务往来如下： 单位：人民币元 时间 关联主体 关联交易事项 发生金额 21 美新微纳 美新半导体向美新微纳采购地磁计 18,136.31 2014 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 10,000,000 2015 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 68,295,700 2016 年 1-6 月 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 - 2014 年，美新半导体向美新微纳采购地磁计为非正常生产经营业务，仅作 为磁产品研发中的测试校准设别，美新半导体对磁传感器进行研发时需要一种地 磁力计对磁传感器产品进行校准，美新微纳生产的地磁力计 CRM500GA-200 正 好满足美新半导体研发的要求，故向美新微纳采购了 3 个 CRM500GA-200 作为 校准设备，该类型的地磁计其基本产品形态是系统集成类产品，主要功能是对美 星半导体生产的磁传感器产品进行校准，并非元器件产品，报告期仅发生一笔交 易且金额不重大。 美新微纳与美新半导体之间存在 7,829.57 万元人民币的往来借款，为以美新 半导体名义借款，并实际提供给美新微纳使用。本次重组中，MEMSIC,Inc.的股 份受让方 Total Force Limited 拟承担美新微纳对美新半导体的上述债务。上述债 务将在 Total Force Limited 受让 MEMSIC,Inc.股份时，从股权转让对价中抵扣， 直接支付给至美新半导体账户，并以人民币现金方式代美新微纳偿还该笔借款。 2、传感器业务不存在依赖剥离资产或产生其他不利影响的情况 MEMSIC 和美新微纳的业务在所处产业链环节以及面对客户群具有明显差 异，MEMSIC 为生产芯片类传感器的元器件厂商，而美新微纳为生产集成业务 系统，如惯性系统、流量系统等，芯片类传感器厂商是系统集成业务公司重要的 元器件供应商，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下游环节， 系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用在消费电 子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。相关专利已根据传感器业务与集 成业务进行清晰划分。 传感器业务与系统集成业务所处的产业链环节不同，面对的下游客户群不同， 传感器业务不存在依赖剥离资产的情形，与此同时，本次业务重组剥离不会对目 标公司存在不利影响。 22 （二）本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、利润 等划分的依据，及剥离前后净利润差异较大的合理性； 1、本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、利润等划 分的依据 本次业务重组剥离主要将境内主体美新微纳整体剥离出 MEMSIC，并由美 新微纳新设一家美国公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系统集成业务。境外主体 美国美新中系统集成相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从原主体剥 离，由 Aceinna 公司承接。本次业务重组剥离涉及境内、境外两个部分。 对于境内业务剥离部分，2016 年 6 月，美新半导体召开董事会，签订《美 新半导体（无锡）有限公司董事会决议》，同意将持有的美新微纳 100%股权转让 给 MX，转让价格参照经评估的净资产值并由双方协商确定。2016 年 7 月，美 新半导体与 MX 签订股权转让协议，按照 1 元人民币的对价将美新微纳 100%股 权转让给 MX。 对于境外业务剥离部分，2016 年 10 月，美国公司 Aceinna 与 MEMSIC 签订 《ASSET PURCHASE AGREEMENT》,境外主体 MEMSIC 中系统集成相关的存 货、生产设备、专利、订单、商标等资产由 Aceinna 公司进行承接。 由于本次交易涉及的美国政府 CFIUS 审查程序尚未完成，受此影响，境内 及境外业务的剥离尚未完成。 对于境内业务剥离部分，美新半导体将美新微纳 100%股权转让给 MX 已于 2016 年 9 月取得《外商投资企业批准证书》，目前尚未完成工商变更。对于境外 业务剥离部分，人员、系统、经营场所等剥离工作已经准备就绪。本次业务剥离 预计资产剥离将于和谐芯光子公司以现金方式收购 MEMSIC,Inc.的 100%的股权 交割之日完成剥离。 本次业务重组剥离过程中资产、负债、收入、利润等划分原则如下： （1）对于能够直接根据账户性质划分的科目，直接进行划分：将属于传感 器业务的相关科目归集至传感器业务模拟报表，将属于系统集成业务的相关科目 进行剥离。 （2）对于不能直接根据账户性质划分的科目，标的公司管理层按照原始凭 23 证的信息或合理的分摊方式拆分账户的余额或发生额。 2、剥离前后净利润差异较大的合理性 单位：人民币万元 净利润 2016年1-6月 2015年 公司名称 剥离前数据 剥离后数据 剥离前数据 剥离后数据 美新微纳 81.30 - -6.657.87 - MEMSIC -2,876.99 -244.98 -4,198.91 2,657.24 无锡美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 合并报表 -815.08 2,720.41 -8,085.47 4,489.62 注：上述数据未经审计 剥离前后净利润差异较大的原因是：（1）美新微纳仅从事系统集成业务，故 完全剥离。2015 年净亏损额为人民币 6,657.87 万元（已经无锡大众会计师事务 所有限公司审计并出具了锡众会师报内字(2016)第 056 号审计报告），其中包含 专有技术减值损失人民币 4,580.42 万元，土地使用权和房屋建筑物处置损失人民 币 369.33 万元，长期股权投资处置损失人民币 615.67 万元。扣除上述非经常性 损失后，2015 年的净亏损为人民币 1,092.45 万元。2016 年 1-6 月未经审计的净 利润为人民币 81.30 万元，盈利状况转好的原因主要是上年专有技术计提减值导 致 2016 年 1-6 月摊销费用比上年同期减少 508.94 万元，上年土地使用权和房屋 建筑物处置导致 2016 年 1-6 月折旧摊销费用比上年同期减少 140.54 万元。（2） MEMSIC 和无锡美新 95%以上的销售收入仅与传感器业务相关，但 MEMSIC 和 无锡美新报告期承担了仅与系统集成业务相关的部分研发费用，该部分研发费用 不属于传感器业务，故对 MEMSIC 和无锡美新承担的研发费用进行了剥离。 综上所述，剥离前后净利润差异较大的原因，一方面是由于美新微纳从事系 统集成业务造成亏损的剥离，另一方面是由于 MEMSIC 和无锡美新承担系统集 成业务部分研发费用造成亏损的剥离。 （三）交易双方确定前次交易作价时，已对美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款的因素进行了考虑 24 美新微纳与美新半导体之间存在 7,829.57 万元人民币的往来借款，为以美新 半导体名义借款，并实际提供给美新微纳使用。本次重组中，MEMSIC 的股份 受让方 Total Force Limited 拟承担美新微纳对美新半导体的上述债务。上述债务 将在 Total Force Limited 受让 MEMSIC,Inc.股份时，从股权转让对价中抵扣，直 接支付给至美新半导体账户，并以人民币现金方式代美新微纳偿还该笔借款。 （四）双方授权使用的专利的具体内容，相关专利技术在目标公司生产经 营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 1、双方授权使用的专利的具体内容 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球范围内非排他 地永久免费授权许可予对方使用。 （1）美新微纳主要专利情况 1）美新微纳拥有的专利 序 专利 专利名 专利 专利 授权 专利号 有效期 号 类型 称 权人 申请日 公告日 实用 无线传感 美新 1 201220041926.1 2012.2.9 2013.06.12 10 年 新型 网络系统 微纳 无线传感 实用 美新 2 网传感器 201320835868.4 2013.12.17 2014.07.16 10 年 新型 微纳 传输系统 停车场车 实用 美新 3 位无线管 201220020848.7 2012.1.17 2012.09.05 10 年 新型 微纳 理系统 无线井盖 实用 美新 4 状态监测 201320685808.9 2013.10.31 2014.05.28 10 年 新型 微纳 系统 2）美新微纳在中国境内正在申请的专利 专利 编号 专利名称 类型 专利申请号 申请日 备注 权人 无线传感器网络数据 美新 1 发明 201210028732.2 2012.2.9 二审 加密传送方法 微纳 美新 2 无线传感网络系统 发明 201210028684.7 2012.2.9 二审 微纳 25 捷联惯性组合导航系 美新 3 发明 201410220588.1 2014.5.22 受理 统的测试方法 微纳 一种测试捷联惯性系 美新 4 发明 201510276190.4 2015.5.26 实审 统产品的夹具 微纳 美新 5 一种智能放牧系统 发明 201210428377.8 2012.10.31 一审 微纳 一种客房智能管理系 美新 6 发明 201210447072.1 2012.11.9 OA1 统 微纳 一种汽车信息交互安 美新 7 发明 201210448239.6 2012.11.9 OA2 全系统 微纳 一种水产养殖智能控 美新 8 发明 201210464158.5 2012.11.16 一审 制系统 微纳 一种冬虫夏草智能养 美新 9 发明 201210469710.x 2012.11.19 一审 殖系统 微纳 （2）美新半导体主要专利情况 美新半导体主要专利详见重组预案“第四节交易标的基本情况/四、主要资产、 负债及对外担保情况/（一）主要资产情况/3、专利”。 2、相关专利技术在目标公司生产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 采用目前这种相互免费授权的模式的原因主要是传感器业务和系统业务在 传感器融合算法等方面都有各自的专利，通过相互授权，可以最大限度地把各自 优势有效地利用起来。例如，传感器业务未来研发的六轴，九轴集成传感器就会 用到系统的传感器融合算法。另如，标的公司的磁传感器专利也可用于系统流量 产品的开发。 公司之间专利的相互授权是半导体产业界的一个通用做法，例如：华为于 2015 年向苹果公司许可专利 769 件，主要是 GSM、UMTS、LTE 等无线通信技 术。同时，苹果公司向华为许可专利 98 件；高通与小米双方已经达成全新的 3G 和 4G 专利授权协议。根据协议，高通将授予小米一些需要交纳版权费用的专利 许可，用于小米研发、生产以及销售 3G (包括 WCDMA 与 CDMA2000 制式)和 4G 等设备（包括 LTE-TDD、TD-SCDMA 和 GSM 等）。通过专利的相互授权可 以以最小的投入获得更大的收益，更好的保护公司的产品。 MEMSIC 和美新微纳的业务在所处产业链环节以及面对客户群具有明显差 26 异，MEMSIC 为生产芯片类传感器的元器件厂商，而美新微纳为生产集成业务 系统，如惯性系统、流量系统等，芯片类传感器厂商是系统集成业务公司重要的 元器件供应商，在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下游环节， 系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统，应用在消费电 子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。相关专利已根据传感器业务与集 成业务进行清晰划分。 上述专利授权事项对 MEMSIC 生产经营不存在不利影响。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次业务重组对于 MEMSIC 原有两个业务板块 之间在生产、技术、人员、财务等方面已清晰剥离，传感器业务不存在依赖剥离 资产的情形，本次剥离对于目标公司不存在其他不利影响。 本次业务剥离的已履行完相关的决策程序，已对剥离主体的资产、负债、收 入、利润清晰划分，本次剥离前后目标公司剥离前后净利润差异较大具有合理性， 双方针对相关专利技术相互授权的行为符合行业管理，不会对 MEMSIC 生产经 营产生不利影响。 问题 3、请补充披露目标公司 MEMSIC 报告期内以下财务信息：（1）资产 负债表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产负债率、存货周 转率、应收帐款周转率等），并与同行业企业对比是否存差异。若是，请说明原 因；（2）主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明是 否与上市公司存在差异。若是，请补充披露处理方式；（3）按地区、产品、应 用领域（工业领域、电子消费领域等）以及销售模式（直销和代销）分别披露 目标公司营业收入和毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 答复： （一）资产负债表主要项目及主要财务指标（包括毛利率、净利率、资产 负债率、存货周转率、应收帐款周转率等），并与同行业企业对比是否存差异。 27 若是，请说明原因； 1、目标公司资产负债表主要项目 单位：人民币万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 21,045.98 15,511.38 16,381.66 非流动资产合计 18,234.64 18,818.77 13,249.98 资产总计 39,280.62 34,330.15 29,631.64 流动负债合计 9,885.69 4,184.53 3,886.65 非流动负债合计 1,665.41 1,781.56 2,250.80 负债合计 11,551.10 5,966.09 6,137.45 所有者权益合计 27,729.52 28,364.06 23,494.20 注：上述数据未经审计 2、目标公司主要财务指标 主要财务指标 2016 年 6 月 2015 年 2014 年 销售毛利率 32.95% 29.26% 31.15% 销售净利率 15.03% 14.07% 13.55% 目标公司 资产负债率 29.41% 17.38% 20.71% 存货周转率 2.05 4.58 4.89 应收账款周转率 3.99 11.21 17.82 注 1：销售毛利率=毛利率/销售收入 注 2：销售净利率=净利润/销售收入 注 3：资产负债率=负债/资产 注 4：存货周转率=销售成本/[（期初存货+期末存货）/2] 注 5：应收账款周转率=销售收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 截至 2016 年 6 月 30 日，目标公司销售毛利率、销售净利率、资产负债率、 存货周转率、应收账款周转率分别为 32.95%、15.03%、29.41%、2.05、3.99。 3、同行业公司主要财务指标 目标公司的主营业务为微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。 按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，目标公司属于“申万电 子”下的“申万半导体”行业。 截至本次交易基准日 2016 年 6 月 30 日，选取“申万电子”下的“申万半导体” 行业相关上市公司，对主要财务指标进行分析，具体分析如下： 证券代码 证券简称 销售毛利 销售净利 资产负债 存货周转 应收账款 28 率（%） 率（%） 率（%） 率(次) 周转率 (次) 000670.SZ *ST 盈方 28.01 7.46 13.23 3.57 2.60 002049.SZ 紫光国芯 41.27 22.96 26.69 0.71 0.92 002079.SZ 苏州固锝 18.77 10.86 13.27 2.92 2.52 002119.SZ 康强电子 18.50 3.84 50.38 2.06 2.35 002129.SZ 中环股份 12.82 6.87 41.57 2.08 3.29 002156.SZ 通富微电 18.35 6.35 43.17 2.95 2.49 002180.SZ 艾派克 42.43 16.34 58.07 1.36 2.70 002185.SZ 华天科技 16.40 7.75 25.67 3.37 3.78 002371.SZ 七星电子 39.70 6.83 53.06 0.47 0.94 300046.SZ 台基股份 29.04 11.95 28.71 1.04 1.35 300053.SZ 欧比特 35.83 12.41 16.07 0.54 0.45 300077.SZ 国民技术 37.55 15.49 8.43 0.96 0.84 300139.SZ 晓程科技 27.83 0.29 7.10 0.43 0.39 300183.SZ 东软载波 63.20 34.05 8.63 1.55 1.24 300223.SZ 北京君正 52.15 7.94 2.04 0.33 5.32 300327.SZ 中颖电子 43.50 16.05 14.27 1.61 3.91 300373.SZ 扬杰科技 35.20 17.98 35.05 3.00 1.58 300458.SZ 全志科技 44.12 13.86 10.33 1.54 31.75 300493.SZ 润欣科技 11.71 3.78 34.81 3.17 2.88 600171.SH 上海贝岭 25.67 11.73 9.63 2.87 2.32 600360.SH 华微电子 23.78 3.69 44.28 2.93 1.75 600460.SH 士兰微 23.39 2.26 39.19 1.15 1.86 600584.SH 长电科技 11.35 -3.97 77.38 4.58 3.84 600667.SH 太极实业 12.68 3.35 56.12 5.59 4.39 603005.SH 晶方科技 27.32 10.87 13.84 4.18 4.35 603986.SH 兆易创新 27.40 13.95 29.93 1.88 5.21 行业平均数 29.54 10.19 29.27 2.19 3.65 注 1：相关数据来源于 WIND 注 2：相关上市公司数据来源于上市公司 2016 年中报 根据选取“申万电子”下的“申万半导体”行业相关上市公司中报数据，半导体 行业平均销售毛利率为 29.54%、平均销售净利率 10.19%、平均资产负债率 29.27 %、平均存货周转率 2.19 次、 平均应收账款周转率 3.65 次。 截至本次交易基准日 2016 年 6 月 30 日，目标公司销售毛利率、销售净利率、 资产负债率、存货周转率、应收账款周转率分别为 32.95%、15.03%、29.41%、 2.05、3.99。根据上述计算的财务指标，目标公司销售毛利率、销售净利率略高 于半导体行业平均水平，主要原因是由于目标公司所从事的 MEMS 产品的研发、 29 制造与销售具有较高的技术水平以及盈利能力。目标公司资产负债率、存货周转 率、应收账款周转率与行业平均水平不存在重大差异。 （二）主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径，并说明 是否与上市公司存在差异。若是，请补充披露处理方式； 主要会计政策、相关会计处理请参见目标企业 2015、2016 年模拟合并报表 的披露。模拟合并报表的编制是主要按照问题 2 中业务重组剥离中的划分依据进 行剥离。在税金方面以各业务组成单位均被视为独立的纳税主体分别计算所得。 目前草拟的财务报表附注中的主要会计政策与上市公司的差异如下： MEMSIC 上市公司 根据信用风险特征组合 应收账款及其他应收款坏账准备 个别计提法 账龄分析法 上述会计政策差异未做调整。 （三）按地区、产品、应用领域（工业领域、电子消费领域等）以及销售 模式（直销和代销）分别披露目标公司营业收入和毛利率情况如下： 1、MEMSIC 报告期内按照地区分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 境内 9,986.59 54.60% 17,373.74 53.43% 19,402.89 58.45% 境外 8,302.26 45.40% 15,145.66 46.57% 13,792.90 41.55% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 2、MEMSIC 报告期内按照产品分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 磁传感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度计 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 30 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 3、MEMSIC 报告期内按照下游应用分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 汽车电子 5,755.88 31.47% 10,802.22 33.22% 10,019.74 30.18% 手机消费电子 11,518.39 62.98% 20,642.93 63.48% 22,115.05 66.62% 其他 1,014.57 5.55% 1,074.25 3.30% 1,060.99 3.20% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 4、MEMSIC 报告期内按照销售模式分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 直销 6,710.77 36.69% 11,279.67 34.69% 10,086.06 30.38% 代销 11,578.08 63.31% 21,239.73 65.31% 23,109.73 69.62% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 5、MEMSIC 报告期内按照下游应用分类的毛利率如下： 毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 汽车电子 42.3% 42.8% 42.9% 手机消费电子 25.0% 20.8% 25.9% 其他 37.5% 40.1% 41.0% 注 1：相关数据未经审计 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问华泰联合证券认为目标公司 MEMSIC 主要财务指标与同行业 公司不存在重大差异，主要会计政策、相关会计处理和模拟合并报表的编制口径 与上市公司不存在重大差异，营业收入和毛利率情况不存在重大异常。 问题 4、预案中多次提及目标公司 MEMSIC 具有全球领先的技术优势和较 31 高的市场份额。请你公司补充披露：（1）目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争 格局、行业内主要企业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及 技术优势和劣势等情况;（2）报告期内，目标公司研发投入的金额、占比、研究 项目明细及进展情况等。请独立财务顾问核查并发表意见。 答复： （一）目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局、行业内主要企业情况、 目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及技术优势和劣势等情况; 1、行业竞争格局 在 MEMS 应用领域不断扩张，市场需求快速增长的同时，越来越多的厂商 开始进入 MEMS 领域。然而，MEMS 的研发难度及其制造工艺的复杂性形成 了一定的行业壁垒，初创企业或小规模供应商很难在较短时间内实现大批量生产 制造，也无法支持昂贵的前端研发，排名靠前的大供应商市场份额相对稳定，总 体来看，MEMS 行业格局相对稳定，市场集中度较高，排名前十的 MEMS 厂商 占据了 50%以上的市场份额。 短期内，排名靠前的大型 MEMS 厂商在市场中仍占有主导地位。大型 MEMS 厂商不仅有较好的规模经济效应，能够更好地控制成本，同时大型 MEMS 厂商 有更多专利技术，技术的更新换代也更快。此外，大型 MEMS 厂商和苹果、三 星等主要终端厂商建立了良好的长期稳定合作关系。 根据 Yole 数据显示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供应商中的绝大多数供应 商都是欧美和日系厂家。同时绝大多数都是大企业内部发展起来的部门，仅有少 数企业如 MEMSIC、InvenSense 是由专注于 MEMS 的初创企业独立成长起来的。 32 注：数据来源为 Yole Développement、公司网站、LEK 咨询 中国作为全球最大的电子产品生产基地，2015 年 MEMS 器件市场规模为 308 亿元人民币，占据全球市场的三分之一。过去 5 年中国半导体一直保持在 15% 左右的增速，高于全球增速。 中国的 MEMS 产业生态系统也正逐步完善，从研究、开发、设计、代工、 封测到应用，MEMS 产业链已基本形成，上海、苏州、无锡都形成了研发中心。 从产品结构来看，硅麦克风、惯性传感器（如加速度计、磁力计）、压力传感器 等细分产品的市场份额依旧位居前列，占据中国 MEMS 市场约一半的份额。 虽然国内的制造商已实现了 MEMS 行业的全产业链的覆盖，但设计、制造 能力较为薄弱。目前国内的 MEMS 研发机构已经具备相当的规模，不同的 MEMS 实验室超过 100 家，但仍处于理论化阶段，缺乏量产实践经验。生产加工成本和 设备维护成本使得 MEMS 只有在产量达到一定量级的情况下，微电子方式的规 模制造优势才能被发挥出来。而且国内 MEMS 产品种类比较少，主要是惯性器 件和压力传感器，而且多是中低端产品。由于 MEMS 传感器在消费端的应用已 经由高端市场逐步扩散到一些低端手机、可穿戴式设备。低端消费电子领域，中 国 MEMS 生产厂商具有较强的竟争力，MEMS 传感器在中国突破必然需要与低 成本需求直接结合。 2、MEMSIC 的主要竞争对手情况 33 MEMSIC 主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售， 其主要产品为加速度计和磁传感器，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车 安全系统等多个领域。 MEMS 传感器领域，MEMSIC 的主要竞争对手为博世、意法半导体及旭化 成微电子。 （1）博世（Bosch） 博世是全球领先的微机电系统（MEMS）传感器解决方案供应商，产品应用 覆盖汽车电子、消费电子和物联网领域。自 1995 年以来，博世已经生产了 60 多亿个 MEMS 传感器，共拥有 1,000 多项与 MEMS 相关专利技术。 截至 2015 年 12 月 31 日，博世拥有约 375,000 名员工， 2015 财政年度创造 了超过 700 亿欧元的销售业绩。博世业务划分为 4 个业务领域，涵盖汽车与智能 交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域。 （2）意法半导体（ST） 意法半导体集团于 1988 年 6 月成立，是由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成。1998 年 5 月，SGS-THOMSON Microelectronics 将公司名称改为意法半导体有限公司。意法半导体是世界最大的半导体公司之一。 意法半导体旗下产品包括加速度计、陀螺仪、数字罗盘、惯性模块、压力传 感器、湿度传感器和麦克风、智能传感器、Sensor Hub、温度传感器和触摸传感 器等。 （3）旭化成微电子株式会社（AKM） 旭化成集团是创立于 1922 年的综合化学厂家，如今已扩大至 3 个领域：纺 织化学电子材料业务组成的“材料”领域、住宅建材业务组成的“住宅”领域、医药 医疗急救业务组成的“健康”领域。旗下旭化成微电子株式会社是家用、通讯及汽 车电子设备的混合信号集成电路及磁敏传感器解决方案的主要供应商。旭化成微 电子的主营业务为霍尔元件、半导体集成电路等的生产及销售。 3、目标公司的行业地位及市场占有率 34 MEMSIC 是 1999 年于美国波士顿创立创办的高科技企业，主要从事微电子 机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。2007 年底在美国纳斯达克上市， 是全球第一家微电子机械技术（MEMS）上市公司。 作为一家全球领先的高科技半导体 MEMS 企业，MEMSIC 原创开发了基于 标准 CMOS 流程的集成微机械系统和全球领先的制造工艺和测试技术，并成功 研发出 20 多种型号的加速度传感器、磁传感器，是少数几家实现高端 MEMS 器 件及系统产品大规模产业化的公司之一，年产量超过 1.5 亿颗。 MEMSIC 的加速度传感器在工业领域被用于汽车自稳控制系统，在消费领 域用于智能手机、平板电脑等消费电子产品。高精度磁传感器被用于智能手机、 平板电脑、无人机等领域。 目前 MEMS 领域有三个发展方向：微传感、微结构、微电子。其中微传感 方向中的三个主要应用为加速度传感器、磁传感器和压力传感器，而 MEMSIC 的研发技术、生产工艺及量产能力在加速度传感器、磁传感器两个领域处于世界 领先水平。 MEMSIC 以加速度计及磁传感器为切入点，在 MEMS 领域具备了一定的影 响力，成为全球主流供应商之一。 根据 LEK 咨询公司的调研数据，全球 MEMS 终端应用市场产品类型众多， 同时行业集中度较低，2015 年全球 MEMS 终端应用市场前五名的厂商市场占有 率仅为 33%，其中行业龙头博世集团市场份额仅为 10%。2015 年标的公司在全 球 MEMS 终端应用市场的整体份额约为 1%。其中，加速度计的全球市场份额约 为 3-5%，磁传感器的全球市场份额约为 5-10%。 4、主要产品的技术优势和劣势 MEMSIC 的传感器产品分为两大类，即加速度计和磁传感器。 MEMSIC 加速度计系列产品分为消费类加速度计和工业类加速度计，消费 类加速度计主要应用于智能手机、平板电脑及可穿戴设备的屏幕翻转、导航系统、 游戏控制、虚拟现实等领域；工业类加速度计主要应用于汽车侧翻保护报警系统、 安全控制系统等领域。 35 MEMSIC 磁传感器是基于各向异性磁阻（AMR）技术的新型 MEMS 传感器， 产品包括二轴磁传感器系列和三轴磁传感器系列。MEMSIC 磁传感器具有精度 高、反应时间快的特点，较其他技术有着明显的低功耗优势。主要应用于电子罗 盘、GPS 导航、机动车探测、动作识别、医疗装备等领域。 （1）消费类加速度计 1）MEMSIC 拥有独有专利技术的热对流技术，采用标准 CMOS 电路生产技 术把传感器和信号处理单元集成到单一芯片上，传感器产品面积显著小于竞争对 手，成本相应也低于竞争对手。 2）MEMSIC 加速度计内部没有可运动部件，有极好的抗冲击能力，客户在 使用中不需要有减震等特殊的处理，可以让客户快速的导入终端市场，产品的稳 定性和可靠性可以得到充分的保证，一般失效率在百万分之十，显著低于同类产 品。 3）MEMSIC 产品的功耗高于竞争对手同类产品，但手机使用场景屏幕等其 他部件的功耗水平远高于传感器的功耗水平，故功耗较高不会影响手机正常的用 户体验。 （2）工业类加速度计 1）MEMSIC 工业类加速度计产品采用热对流技术，可以自然的对高频振动 进行滤波，将高频信号过滤，非常适合汽车产品的测量低频响应的使用环境 2）MEMSIC 工业类加速度计产品没有可运动部件，有极好的抗冲击能力 3）MEMSIC 工业类加速度计产品具有较高的可靠性，产品失效率在百万分 之五以内，适合与汽车等对安全要求较高的场景 4）MEMSIC 工业类加速度计产品不受外界应力的影响，产品在安装到客户 模块中不要进行校准，节省了下游厂商的成本。 （3）地磁传感器 1）MEMSIC 采用 AMR 技术的地磁传感器，产品的噪音等级显著低于同类 产品，同时可以在应用中提高检测精度，可以大幅缩短数据的采集时间从而降低 36 整个系统的功耗。 2）AMR 技术的频率响应可以达到几兆赫兹，对于外界的任何信号的变化都 可以有效地捕捉，可以实时地反映外界磁场的变化。 3）通过创新的 AMR 设计及工艺开发，把产品的量程提高到 30 高斯以上， 完全满足了手机及可穿戴电子的使用，有效地弥补了原有技术的不足。 （二）报告期内，目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明细及进展 情况等 1、报告期目标公司研发投入的金额及占比 单位：人民币万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 研发费用 1,191.59 2,205.24 2,500.63 研发费用占销售收入的比例 6.6% 6.9% 7.9% 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月，目标公司研发投入占销售收入占比 分别为 7.9%、6.9%、6.6%。 2、研究项目明细及进展情况 单位：人民币万元 年份 项目 金额 试样阶段 量产阶段 高可靠性加速度传感器 (MXC6245AU) 394.66 2014.03 2014.07 2014 超小型单芯片传感器 (MXC4005XCXE) 654.99 2014.05 2014.11 年 单芯片磁传感器 (MMC3630KJ) 1,175.15 2014.08 2014.12 美国基础研发项目 275.83 - 高可靠性加速度传感器 (MXC6245AU) 452.16 2015.07 2015.12 2015 超小型单芯片传感器 (MXC4005XCXE) 734.03 2015.07 2015.12 年 单芯片磁传感器 (MMC3630KJ) 721.99 2015.04 2015.10 美国基础研发项目 297.06 - 高可靠性加速度传感器 (MXC6245AU) 184.88 2016.03 2016.09 2016 超小型单芯片传感器 (MXC4005XCXE) 401.65 2016.05 2016.08 年 单芯片磁传感器 (MMC3630KJ) 434.70 2016.04 2016.10 美国基础研发项目 170.36 - 报告期目标公司的研发项目均已完成试样阶段，进入量产阶段，相关研发项 目符合业务发展情况，不存在重大异常。 37 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问华泰联合证券认为目标公司 MEMSIC 具有行业领先的技术优 势，在 MEMS 加速度计及磁传感器领域，取得了显著的先发优势，获得了产业 链上下游企业的高度认可，具有较高的市场份额。目标公司持续对技术研发进行 投入，不存在重大异常。 问题 5、报告期内，交易标的客户和供应商相对集中：对前五大客户销售占 比一直保持在 80%以上，对前五大供应商采购占比达 50%以上。请你公司：（1） 补充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订长期合作协 议，如有，请披露；（2）结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较 高的合理性；（3）补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其销 售和采购的主要产品情况等；（4）结合公司的客户和产品结构说明是否存在对 个别客户或单一产品的重大依赖。若是，请在预案中做重大风险提示。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）补充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订 长期合作协议，如有，请披露； 1、标的公司主要客户订单的获得方式 MEMSIC 定期研究市场情况、行业及技术趋势，持续根据市场情况积极应 对公司市场方向的调整、产品的定位、市场的布局、公司战略客户的推广与选择 等。MEMSIC 在 MEMS 加速度计和磁传感器领域具有非常广泛的客户基础，根 据不同行业客户采用经销商介绍、展会、拜访等方式，销售部门与客户进行初步 洽谈及沟通，了解客户产品设计情况以及对产品应用、性能等指标的需求。 对于与战略定位及技术能力相匹配的下游客户，则 MEMSIC 进入设计导入 环节，应用工程团队会介入直接与客户进行沟通，根据测试条件、产品性能、算 法等方面组织工艺开发，完成生产试制后向客户交付样品，客户测试无误后进入 Design win 环节，将产品规格以及工艺流程进行确定后，客户根据每次的需求量 38 下 PO 采购订单，制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。 2、与主要客户是否签订长期合作协议 根据消费电子行业惯例，MEMSIC 与主要客户并未签订长期合作协议，下 游客户根据每次的需求量下 PO 采购订单。 （二）结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较高的合理性； 客户供应商高度集中是半导体行业的典型特征，半导体行业产品普遍通过代 理进行销售，代理商收集下游终端客户的需求进行集中采购，与此同时，产业链 下游智能手机等消费电子产品生产厂商日趋集中，进一步提高了客户的集中度。 而对于供应商集中度较高，主要原因是由于半导体行业原材料及封装加工等服务 竞争壁垒较高。 MEMSIC 主要产品为加速度计和磁传感器，主要销往北美、欧洲和亚洲地 区，销售方式是通过代理商进行分销或直接销售给客户。 对于海外客户及部分不通过代理商销售的客户（如汽车类客户），MEMSIC 采用直销模式，销售部门开发销售渠道，直接与客户对接将产品销售给客户。对 于中国地区客户及大部分消费类客户，MEMSIC 采用代理商模式进行分销。由 于采用直销会面临更多物流、库存及资金方面的压力，行业内消费类传感器普遍 通过代理商开展业务。代理商模式下，代理商买断产品，对规定的范围内自行负 责向终端客户配送、推广和销售，终端客户维护由代理商与 MEMSIC 共同完成。 对于客户集中度，2016 年 1-6 月标的公司前五大客户中，除 Autoliv 为终端 客户之外，其余 4 个客户均为代理商，每家代理商代理 MEMSIC 传感器产品销 售给数个下游终端厂商，如 2016 年 1-6 月第一大客户北高智为波导、TCL、讯 虎、传音等下游手机厂商的代理商，第三大客户富威为凡卓、沃特沃德等下游手 机厂商的代理商，代理商销售模式至使标的公司客户集中度与其他行业公司相比 处于较高水平。 根据对部分近期半导体芯片收购案例的统计，其标的公司前五大客户和供应 商集中度具体情况如下： 上市公司 标的资产 前五大客户占营业收 前五大供应商占营业成本的 39 入的比例 比例 耐威科技 嘉楠耘智 100%股权 57.50% 87.19% 四维图新 杰发科技 100%股权 100% 89.06% 大港股份 艾科半导体 100%股权 71.87% 96.18% 本次交易（标的公司） 87.94% 76.56% 注：前五大客户占营业收入的比例、前五大供应商占营业成本的比例为披露最近一期比 例 （三）补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其销售和采 购的主要产品情况等； 1、标的公司前五名客户向其采购的主要产品 客 户 主要销 简介 名 售产品 称 深圳市北高智电子有限公司是一家专业的芯片代理商和方案提供商。公司成 立于 2000 年，总部设在深圳，销售网络覆盖香港、上海、北京、青岛、西安、 成都、厦门、广州等 20 多个国内主要城市。 消费类 北高智是产品和市场覆盖最广的本地代理商之一。自 2000 年正式签约 Cirrus 北 加速度 Logic 以来，公司先后成功代理了 MStar, SGMC, Citizen, Cypress, PI, Memsic, 高 传感器 Silergy, Cree , Microchip, Qorvo, Silicon Labs, SK hynix, Atmel, Nordic, ISSI, 智 及磁传 InvenSense、ams 等众多国际和国内知名产品线，并成为许多产品线在中国的 感器 核心代理商。目前，公司代理产品主要覆盖消费电子（TV、STB、网通、安 防、车载）、移动通讯（手机、平板）、LED 照明、工业应用和 IoT（物联网及 智能硬件）等领域。 瑞典奥托立夫公司(AUTOLIV)是在瑞典设立的一家国际跨国公司，成立于 工业类 A 1956 年，公司主要产品为汽车电子安全系统，座椅安全带系统以及电子控制 加速度 ut 单元，汽车方向盘系统等。目前，奥托立夫是全世界最大的“汽车乘员保护系 传感器 ol 统”生产商，在世界上 28 个国家有 80 多家生产性工厂，同时有 20 个被当地政 （车 iv 府所认可的碰撞试验中心，及 13 个全球研发中心。 用） 消费类 1980 年成立于台北，目前为亚太最大的电子元件通路商大联大集团成员，2014 加速度 富 年富威和友尚集团合并，友尚集团于 2000 年 3 月在台湾正式挂牌上市。其 传感器 威 主要代理产线：Intel、Samsung、TI、On-semi、Marvell、 Fairchild, etc。 及磁传 感器 达亚电子是一家专业的芯片代理商和方案提供商。公司总部设在苏州，在上 消费类 海和深圳设有销售机构，覆盖国内两大手机设计生产集中区域。 加速度 达 达亚电子代理的产品以手机产业为核心、覆盖移动通讯、消费电子和 LED 照 传感器 亚 明领域。公司先后成功代理众多国际和国内知名产品线，并成为多条产品线 及磁传 的独家代理商。历经多年积累，达亚电子产品线齐全，同时可为客户提供成 感器 40 熟的解决方案。 消费类 聚兴科技股份有限公司成立于 1996 年 10 月，为大中华区主要之专业 IC 通路 加速度 聚 商，总公司位于台北，在中国多个销售服务据点，分别位于香港，深圳，上 传感器 兴 海，北京，厦门，福州，青岛等。 及磁传 感器 消费类 加速度 誉 Million Fame 成立 2006 年，业务为元器件分销代理，消费类电子产品元器件， 传感器 万 手机、平板、导航等。 及磁传 感器 消费类 T 东京电子设备（Tokyo Electron Device）是一家先进的日本技术贸易公司，是 加速度 E 业界领先的半导体元件制造商、网络系统供应商、存储解决方案供应商和软 传感器 D 件公司。 及磁传 感器 注：誉万和 TED 为 2014 年的前五大供应商 2、标的公司前五名供应商向其销售的主要产品 主要采 供应商 简介 购产品 名称 /服务 台湾积体电路制造公司，简称台积电、TSMC，是台湾一家半导体制造 台积电 公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的专业集成电路制造服 晶圆片 务（晶圆代工）企业，总部与主要工厂位于新竹科学园区。 江苏长电科技股份有限公司是中国著名的半导体封装测试企业，集成电 路封测产业链技术创新战略联盟理事长单位。 磁传感 长电科 公司成立于 1972 年，曾荣获国家重点高新技术企业、中国电子百强企业、 器的封 技/长 中国半导体领军企业等称号。麾下拥有国家级企业技术中心、博士后科 装加工 电先进 研工作站和中国第一家高密度集成电路封装技术国家工程实验室。2003 服务 年长电科技股份有限公司在中国上海证券交易所 A 股上市，是中国内地 半导体封测行业首家上市公司。 2005 年 6 月, 苏州晶方半导体科技股份有限公司（SSE：603005）成立 于苏州，是一家致力于开发与创新新技术，为客户提供可靠的，小型化， 高性能和高性价比的半导体封装量产服务商。 圆片封 晶方科 公司主营业务为集成电路的封装测试业务，主要为影像传感芯片、环境 装加工 技 光感应芯片、微机电系统(MEMS)、发光电子器件(LED)等提供晶圆级芯 服务 片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。公司是中国大陆首家、全球第二大能 为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)量产服务的专业封测 服务商。 上海京 加速度 京瓷株式会社 (KYOCERA Corporation)，是日本的一个跨国公司，由稻 瓷商贸 传感器 盛和夫创立于 1959 年。 /京瓷 原材料 41 （中 管壳和 国）商 盖片 贸 加速度 公司为一家以贸易为主业的日本商社，主要业务为半导体部品、车载部 传感器 三昭国 品、电子部品，代理日立金属的原件。主要客户位于日本、东南亚、美 原材料 际 国、德国等。 金锡盖 片 （四）结合公司的客户和产品结构说明是否存在对个别客户或单一产品的 重大依赖。若是，请在预案中做重大风险提示。 1、报告期目标公司的前五大客户 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 客户名称 收入 占营业收入的比例 北高智 6,462.95 35.33% Autoliv 5,695.71 31.14% 富威 1,771.12 9.68% 达亚 1,314.33 7.18% 聚兴 842.04 4.60% 合计 16,086.14 87.94% 2015 年度 客户名称 收入 占营业收入的比例 Autoliv 10,364.72 31.87% 北高智 9,574.30 29.44% 富威 3,261.95 10.03% 达亚 2,154.70 6.63% 聚兴 1,935.62 5.95% 合计 27,291.29 83.92% 2014 年度 客户名称 收入 占营业收入的比例 北高智 10,506.12 31.65% Autoliv 9,289.97 27.99% 富威 4,495.88 13.54% 誉万 2,367.39 7.13% TED 1,748.62 5.27% 合计 28,407.98 85.58% 注 1：相关数据未经审计 注 2：相关数据按照 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 6.6312 进行折算 42 MEMSIC 的客户集中度较高，2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名 客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为 85.58%、83.92%、87.94%。客户 高度集中是半导体行业的典型特征，半导体行业产品普遍通过代理进行销售，代 理商收集下游终端客户的需求进行集中采购，与此同时，产业链下游智能手机等 消费电子产品生产厂商日趋集中，进一步提高了客户的集中度。但 MEMSIC 单 一客户占比未超过 50%，不存在对于单一客户产生重大依赖的情况。 2、报告期目标公司的产品结构 MEMSIC 报告期内按照产品分类的营业收入及占比如下： 单位：人民币万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 磁传感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度计 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合计 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 2016 年 1-6 月，MEMSIC 生产的磁传感器和加速度计的营收占比分别为 23.46%、76.54%。其中磁传感器产品及加速度计均由针对不同客户的不同型号 系列产品组成，MEMSIC 不存在对于单一产品产生重大依赖的情况。 3、主要客户相对集中且未签订长期协议的风险 MEMSIC 产业链下游为消费电子市场及汽车工业等领域，其行业集中度较 高。客户高度集中是半导体行业的典型特征，半导体行业产品普遍通过代理进行 销售，代理商收集下游终端客户的需求进行集中采购，与此同时，产业链下游智 能手机等消费电子产品生产厂商日趋集中，进一步提高了客户的集中度。2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重 分别为 85.58%、83.92%、87.94%。 根据消费电子行业惯例，MEMSIC 与主要客户并未签订长期合作协议，下 游客户根据每次的需求量下 PO 采购订单。但是 MEMSIC 与现有国际顶尖客户 保持了长期稳定的合作关系，保证了 MEMSIC 销售的稳定；同时随着产品线和 43 市场的拓展，MEMSIC 也在积极开发新客户，减少客户集中度较高的风险，但 MEMSIC 依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动 的风险。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为标的公司主要客户订单的获得方式 符合行业惯例，客户和供应商集中度较高具有合理性，销售采购的产品符合商业 实质，不存在重大异常，不存在对个别客户或单一产品的重大依赖。 问题 6、目标公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美国上市，并于 2013 年 4 月完成私有化。请补充披露 2013 年私有化的价格，并结合目标公司自私有化以 来的经营情况和财务状况说明私有化价格与本次交易价格是否在差异。若是， 请补充说明原因。请财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）私有化价格和本次交易价格的情况 1、私有化价格 2013 年 4 月 22 日，MEMSIC.Inc.(以下简称 MEMSIC)签订了一份《兼并协 议与方案》，约定由 IDG Accel China Capital II, L.P.与其关联方——MZ Investment Holdings Limited 对 MEMSIC 进行私有化。私有化的价格是基于市场法的估值通 过私有化涉及各方的商业谈判定价的。 2012 年 11 月 21 日 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、 IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P. (以下简称“IDG-Accel 中国成长基金以 及旗下附属基金”)向 MEMSIC 发起了不具约束力的私有化要约，计划以每股 4 美元的价格收购所有目前不属于 IDG 的流通股，收购价较 MEMSIC2012 年 11 月 20 日收盘价格 1.71 美元溢价 134%，根据 SEC 文件，截至要约日 IDG 以及其 44 附属基金持有美新半导体 4,725,223 股普通股，持股比例为 19.3%。2013 年 4 月 23 日，MEMSIC 宣布公司同意接受 IDG-Accel 中国成长基金Ⅱ以及旗下附属基 金发起的私有化要约，收购价格为每股 4.225 美元，IDG-Accel 中国成长基金Ⅱ 以及旗下附属基金将完全收购其未持有的全部 MEMSIC 的股份，总价值约 8,637 万美元，即私有化时 MEMSIC 的估值约 10,676.90 万美元。考虑到私有化价格相 对当时市场价格的溢价程度，以及 RBC Capital Markets, LLC.出具的“Fairness Opinion”，私有化价格是公允的。 2、本次交易作价 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司股东全部权益的预评估值为 165,997.58 万元。标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香 港子公司持有的目标公司 MEMSIC 的 100%股权。参考上述的标的公司 100%股 权的预评估值为 165,997.58 万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为 165,000 万元，最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值。按照 2016 年 6 月 30 日的美元兑换人民币汇率 6.6312 计算本次交易作价合美元 24,882.37 万元3。 本次的作价是基于收益法估值预测经本次交易双方商业谈判协商确定的。从 可比公司、可比交易的市盈率水平而言，均是公允的。 （1）可比同行业上市公司市盈率水平 标的公司的主营业务为微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售。 按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39）”；按照申银万国颁布《申银万国行业指数》 中的行业分类，标的公司属于“申万电子”下的“申万半导体”行业。 截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，选取“申万电子”下的“申万 半导体”行业相关上市公司作为标的公司可比上市公司，其估值情况如下： 3 本次交易的前次交易作价是 2.42 亿美元，MEMSIC 股权转让对价是 MZ 与 TFL 协商谈判的结果，按照 2016 年 6 月 30 日的美元兑换人民币汇率 6.6312 计算合人民币 16.0475 亿元。上市公司收购和谐光电的对价 16.5 亿元，是因为考虑到了实际支付对价时人民币汇率贬值的因素，且与和谐光电股东认缴和谐光电的出资款 相同，为平价转让。 45 序号 证券代码 证券简称 P/E P/B 1 000670.SZ *ST 盈方 209.70 12.2707 2 002049.SZ 紫光国芯 77.64 9.1791 3 002079.SZ 苏州固锝 246.62 6.1825 4 002119.SZ 康强电子 - 6.3898 5 002129.SZ 中环股份 80.76 2.1274 6 002156.SZ 通富微电 95.42 3.6581 7 002180.SZ 艾派克 83.64 14.8375 8 002185.SZ 华天科技 40.91 2.9006 9 002371.SZ 七星电子 396.22 7.9209 10 300046.SZ 台基股份 88.57 3.2917 11 300053.SZ 欧比特 164.48 8.3735 12 300077.SZ 国民技术 109.46 4.0112 13 300139.SZ 晓程科技 377.83 3.1821 14 300183.SZ 东软载波 44.21 5.3939 15 300223.SZ 北京君正 235.44 6.7721 16 300327.SZ 中颖电子 161.53 14.7068 17 300373.SZ 扬杰科技 69.84 11.5114 18 300458.SZ 全志科技 132.62 11.1175 19 300493.SZ 润欣科技 204.04 20.2677 20 600171.SH 上海贝岭 193.69 6.4262 21 600360.SH 华微电子 199.08 4.3683 22 600460.SH 士兰微 789.86 4.1404 23 600584.SH 长电科技 748.66 4.9451 24 600667.SH 太极实业 204.46 7.2745 25 603005.SH 晶方科技 107.36 5.2394 26 603986.SH 兆易创新 - - 平均值 210.92 7.46 中位数 163.00 6.39 标的公司 18.06 5.95 注：数据来源于 Wind 资讯 46 市盈率（PE）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日动态市盈率（TTM） 标的公司市盈率（PE）=本次交易作价/标的公司 2017 年度承诺完成的净利润 市净率（PB）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日市净率 标的公司市净率（PB）=本次交易作价/标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产 “申万半导体”行业的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市盈率为 210.92 倍，中位数为 163.00 倍。本次交易中，标的公司 100%股权作价 165,000 万元， 根据根据《业绩补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺 2017 年实现净利润 9,137.79 万元，对应市盈率为 18.06 倍，显著低于行业平均水平。 “申万半导体”行业的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市净率为 7.46 倍， 中位数为 6.39 倍。根据标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产计算的市净率为 5.95 倍，低于行业平均水平。 参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的标的公司 100%股 权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公 司及其现有股东合法权益的情形。 （2）可比交易的市盈率水平 标的公司属于半导体行业，我们选取近期半导体行业收购案例作为可比交易， 其具体估值情况如下： 交易基准日当年 交易基准日 上市 交易估值 标的资产 P/E P/B 预测承诺净利润 归母净资产 公司 （万元） （万元） （万元） 耐威 赛莱克斯 34.68 4.58 2,162 16,391 74,988 科技 100%股权 四维 杰发科技 20.76 9.38 18,665 41,333 387,510 图新 100%股权 大港 艾科半导体 16.62 2.91 6,500 37,166 108,000 股份 100%股权 本次交易（标的公司） 18.06 5.95 9,138 27,730 165,000 本次交易中，根据标的公司 2017 年承诺净利润计算的动态市盈率为 18.06 倍，低于同行业可比交易市盈率水平。根据标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产计 算的市净率为 5.95 倍，低于同行业可比交易市盈率水平。 （二）私有化价格和本次交易价格的差异 47 本次交易的作价按照 2016 年 6 月 30 日的汇率 6.6312 计算为美元 24,882.37 万元，私有化时价格以 2013 年 4 月 23 日的估值时点根据公开信息计算约为美元 10,676.90 万元。本次交易作价相比私有化时价格增长约 133.05%。 本次交易的作价与私有化时有差异，原因如下： 1、MEMSIC 在私有化之后获得了良好的发展 MEMSIC 私有化以来，专注于产品研发和更新升级，在加速度计、磁传感 器方面都推出了新的产品，产品工艺方面都有很大的提升。私有化以来 MEMSIC 传感器研发不断推出新产品，新产品从试样到量产逐步发展，可以预期未来会带 来较好的收益。 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月，目标公司研发投入占销售收入占比 分别为 7.9%、6.9%、6.6%，推出了新产品并逐步从试样开始量产，这都为 MEMSIC 未来盈利的增长奠定了基础。 年份 项目 金额（万元） 试样阶段 量产阶段 高精度加速度计 (MXP7205VW) 394.66 2014.03 2014.07 2014 年 低成本加速度计 (MXC6255XC) 896.51 2014.05 2014.11 超小型磁传感器 (MMC35240PJ) 1,388.41 2014.08 2014.12 高可靠性加速度传感器 (MXD6244AU) 452.16 2015.07 2015.12 2015 年 超小型单芯片传感器 (MXC4005XC) 927.10 2015.07 2015.12 单芯片磁传感器 (MMC3530KJ) 1,146.57 2015.04 2015.10 高可靠性加速度传感器 (MXC6245AU) 184.88 2016.03 2016.09 2016 年 超小型单芯片传感器 (MXC4005XCXE) 760.70 2016.05 2016.08 单芯片磁传感器 (MMC3630KJ) 519.81 2016.04 2016.10 根据收益法预估情况，根据管理层的预测和评估师的审慎核查判断，预测未 来传感器销售具体如下： 48 销 售 量 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 （ 1-6 月 7-12 月 万 颗） 汽 车 422.08 439.86 897.10 1,166.23 1,516.10 1,743.51 1,952.74 2,148.01 类 加 速 7,867.15 10,349.30 21,309.93 24,061.57 27,456.57 29,980.32 32,683.63 35,655.43 度 磁 3,986.64 6,521.07 14,543.16 17,341.56 20,956.55 27,148.93 30,918.94 32,902.31 合 12,275.87 17,310.22 36,750.19 42,569.36 49,929.22 58,872.76 65,555.31 70,705.75 计 MEMSIC 对外售价的确定：由于企业产品单位成本较低，故在对外定价上 有相对优势，通过对历史年度的销售单价进行分析，传统产品销售价格一直比较 稳定，没有涨跌，新产品以及替代产品推出后售价在未来年度会略有下降。 通过上述分析，MEMSIC 销售收入如下： 单位：美元万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 汽车类 901.71 1,794.20 2,262.49 2,911.82 3,348.59 3,750.42 4,125.47 加速度 1,476.22 2,777.69 3,106.28 3,557.64 3,954.30 4,405.88 4,869.84 磁 812.65 1,637.34 1,909.00 2,269.26 3,152.11 3,785.37 4,422.67 合计 3,190.57 6,209.23 7,277.76 8,738.71 10,455.01 11,941.68 13,417.98 2、通过剥离非盈利资产，MEMSIC 的盈利能力有提升 本次重组收购的是 MEMSIC 剥离后的盈利资产——传感器业务。 MEMSIC 原有业务分为传感器业务和系统集成业务两个业务板块，即以美 新半导体为主体的传感器业务板块以及以美新微纳为主体的系统集成业务板块。 净利润 2016年1-6月 2015年 公司名称 剥离前数据 剥离后数据 剥离前数据 剥离后数据 美新微纳 81.30 - (6.657.87) - 49 MEMSIC (2,876.99) (244.98) (4,198.91) 2,657.24 无锡美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 注：上述数据未经审计 本次业务重组剥离主要将境内主体美新微纳整体剥离出 MEMSIC，并由美 新微纳新设一家美国公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系统集成业务。境外主体 美国美新中系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随系统集成业务从原主体 剥离，由 Aceinna 公司承接。2016 年 6 月，美新半导体（无锡）有限公司召开董 事会，同意将持有的美新微纳 100%股权转让给 MX，转让价格参照经评估的净 资产值并由双方协商确定。 3、本次重大资产重组的作价基于 MEMSIC 未来盈利预测并经资产评估，经 交易双方友好协商确定 交易对手方承诺，2017 年-2019 年目标公司净利润依次不低于 1,378 万美元 （约合人民币 9,137.79 万元）、1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方和谐芯光、 NSL 将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。该业绩承诺中的净 利润是扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润之孰低者。 标的公司的相对估值水平如下： 项目 2017 年承诺 2018 年承诺 2019 年承诺 标的公司 100%股权作价（万元） 165,000.00 标的公司承诺实现净利润（万元） 9,137.79 11,021.72 13,172.22 交易市盈率（倍） 18.06 14.97 12.53 平均承诺实现净利润（万元） 11,110.58 平均交易市盈率（倍） 14.85 根据标的公司三年平均承诺实现净利润 11,110.58 万元计算的平均交易市盈 率为 14.85 倍。本次估值综合考虑了 MEMSIC 的未来盈利能力和 MEMS 传感器 领域的广阔前景，本次定价是公允的。 （三）独立财务顾问核查意见 50 经核查两次交易的背景、交易的定价原则，独立财务顾问认为两次交易的定 价都分别基于当时交易的背景估值后商业谈判定价，分别是公允的。两次交易的 作价有区别，主要原因是两次交易的背景和定价原则不同 ，自私有化以来 MEMSIC 大力投资于研发有了较好的发展，故而基于未来产品的盈利能力进行 估值导致估值提升。 问题 7、预案显示，目标公司子公司无锡美新拥有的土地和房产均设定抵押。 请补充披露抵押资产占总资产的比例、形成的原因、主债权种类、用途，主债 务人及其偿债能力及相关资产抵押对本次交易和评估的影响。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 答复： （一）抵押资产的情况 抵押资产的情况如下： 协议权利价 占总资产价 序号 权利人 证号 值（万元） 值的比例 锡新国用（2003） 1 美新半导体（无锡）有限公司 1,996.44 5.82% 字第 172 号 锡房权证字第 2 美新半导体（无锡）有限公司 560.29 1.63% XQ1001004812 号 锡房权证字第 3 美新半导体（无锡）有限公司 3603.27 10.50% XQ1000592366 号 注：1、根据目标公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订的《最高额抵押合同》及 《他项权证》（锡新他项（2015）第 1202 号），目标公司拥有的上述土地使用权已设定抵押， 抵押担保的最高债权额为 61,600,000 元，抵押期限自 2015 年 7 月 8 日起至 2018 年 7 月 8 日。 2、美新半导体的土地证座落位置与房地产座落位置均为新辉环路 2，土地证登记的位置 是一个历史曾用名，后该处位置更名为新辉环路 2。 3、标的公司拥有的房屋所有权即是用于生产经营，根据《房屋权属登记工作规范（试 行）》之附表房屋使用用途分类附表，工交仓储包含工业用途，自有房屋用途与实际用途一 致。 根据无锡美新与交通银行股份有限公司无锡分（支）行签署的《流动资金借 款合同》，该贷款的授信期限是 2015 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 10 日，贷款是 一次性额度 770 万美元，用途是周转。合同下提用的每笔贷款期限不长于 36 个 51 月，全部贷款的到期日不迟于 2018 年 7 月 12 日。为保障该债权的实现，无锡美 新与交通银行股份有限公司无锡分（支）行签署了《最高额抵押合同》，以无锡 美新的房屋及土地使用权作为抵押物，抵押担保的最高债权额为 61,600,000 元。 MEMSIC 的经营情况良好，随着 MEMS 传感器的发展，MEMSIC 积累的产 品研发技术能力和工艺生产能力将逐步转化成公司的经营业绩，无锡美新对周转 借款具有偿还能力。经与银行确认，本次交易不会导致银行要求提前偿还借款， 相关资产的抵押不会影响无锡美新的正常经营，也不会给本次交易带来不利影响。 相关资产的抵押对本次评估无影响。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查无锡美新与交通银行股份有限公司无锡分（支）行签署的《流动资金 借款合同》、《最高额抵押合同》，并通过与银行、评估师确认；独立财务顾问认 为相关资产的抵押不会影响无锡美新的正常经营，也不会给本次交易带来不利影 响，相关资产的抵押对本次评估无影响。 问题 8、预案显示，MEMSIC 及其下属主体持有的相关证照将于明年到期， 请说明到期后的续期安排、可能性以及如未能续期对标的所经营的影响。请独 立财务顾问核查并发表意见。 答复： （一）MEMSIC 及其下属主体相关证照的续期安排 序 证照名称 编号 颁发时间 有效期限 颁发单位 号 外商投资企 商外资苏府资字 1 2014.9.10 - 江苏省人民政府 业批准证书 [1999]31732 号 江苏省科学技术厅； 高新技术企 江苏省财政厅；江苏 2 GR201432000221 2014.6.30 至 2017.6.30 业证书 省国家税务局；江苏 省地方税务局 海关进出口 货物收发货 3 3202340831 2004.7.9 至 2014.7.2 无锡海关 人报关注册 登记证书 4 自理报检单 3208002608 2008.1.9 - 无锡出入境检验检 52 序 证照名称 编号 颁发时间 有效期限 颁发单位 号 位备案登记 疫局 证明书 安全生产标 准化三级企 AQBIIIQT 苏 无锡市安全生产监 5 2014.7.31 至 2017.08 业（工贸其 201401270 督管理局 他） 新政公排可字第 无锡新区排水管理 6 排水许可证 2012.8.26 至 2017.8.26 12-164 号 局 注 1：上述资质的持证主体均为无锡美新 注 2：根据 2014 年 2 月 13 日经海关总署署务会议审议通过《中华人民共和国海关报关单位注册登记 管理规定》的规定，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。 针对 2017 年到期的证照，独立财务顾问核查了相关证照续期的条件，公司 满足申请续期的条件也能准备齐全相关资料，将于证照到期日前根据相关要求进 行申请续期。 公司是 颁发单位 否预期 申请需要提供资料 申请需要满足条件 续期的特 能申请 别要求 续期 1、《高新技术企业认定申请 1、企业申请认定时须注册 书》 成立一年以上； 2、企业营业执照 2、企业通过自主研发、受 3、知识产权相关材料 让、受赠、并购等方式， 4、科研项目立项证明相关材 获得对其主要产品（服务） 料 在技术上发挥核心支持作 5、科技成果转化相关材料： 用的知识产权的所有权； 6、研究开发组织管理总体情 3、对企业主要产品（服务） 况与四项指标符合情况的具 发挥核心支持作用的技术 体说明材料及相关佐证材料 属于《国家重点支持的高 高新技术 7、企业高新技术产品（服务） 新技术领域》规定的范围； 能申请 无 企业证书 的关键技术和技术指标的具 4、企业从事研发和相关技 续期 体说明，相关的生产批文、 术创新活动的科技人员占 认证认可和资质证书、产品 企业当年职工总数的比例 质量检验报告等材料 不低于 10%； 8、企业职工和科技人员情况 5、企业近三个会计年度的 说明材料、上年度年末社保 研究开发费用总额占同期 缴纳人数证明材料 销售收入总额的比例不低 9、企业近三个会计年度研究 于 3%；其中，企业在中国 开发费用、近一个会计年度 境内发生的研究开发费用 高新技术产品（服务）收入 总额占全部研究开发费用 专项审计或鉴证报告，并附 总额的比例不低于 60%； 53 研究开发活动说明材料。 6、近一年高新技术产品 10、企业近三个会计年度的 （服务）收入占企业同期 财务会计报告 总收入的比例不低于 11、近三个会计年度企业所 60%； 得税年度纳税申报表 7、企业创新能力评价应达 12、参与企业研发费用、高 到相应要求； 新技术产品（服务）收入专 8、企业申请认定前一年内 项审计或鉴证的中介机构需 未发生重大安全、重大质 提供营业执照、全年月职工 量事故或严重环境违法行 平均人数、注册会计师或税 为 务师人数的证明材料，中介 机构声明 安全生产 ①公司营业执照；②企业组 资料齐全；现场情况与资 能申请 资 料 齐 标准化三 织机构代码证；③安全管理 料相符；通过第三方审核 续期。 全 ， 通 过 级 企 业 架构图；④自评报告；⑤自 （安监委派） 现场审核 （工贸其 评项目汇总表；⑥安全管理 他） 制度；⑦安全管理文件、台 账 排水许可 ①环评批复；②三个月内的 资料齐全；现场情况与资 能申请 资 料 齐 证 废水检测报告；③全厂雨污 料相符 续期 全，通过 水管网平面图；④污水接纳 现场审核 协议 （二）独立财务顾问核查意见 MEMSIC 及下属主体持有的相关证照将于到期日之前根据要求进行续期申 请，经核查，独立财务顾问认为 MEMSIC 及下属主体持有的相关证照将能申请 续期，不会对本次交易造成不利影响。若未能续期高新技术企业证书，则会给公 司的承诺业绩实现带来压力；若未能续期安全生产标准化三级企业（工贸其他）、 排水许可证，则会影响公司的正常经营。MEMSIC 及下属主体将充分安排相关 证照的续期申请工作，以保障续期申请和正常经营的需求。 问题 9、预案披露，本次交易拟配套募集资金 2 亿元，用于标的公司募投项 目，目前相关募投项目尚在论证阶段。请你公司补充披露：（1）标的公司相关 募投是否属于在建项目。若是，请补充披露投资进展情况；若否，请说明本次 配套募集资金使用是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》的要求；（2）业绩承诺是否考虑了募投项目的收 54 益。若是，请配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影响和公司 应对措施。若否，请说明收益区分的方式。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 答复： （一）标的公司相关募投属于在建项目 1、高精度单芯片陀螺仪 标的公司已有高精度单芯片陀螺仪相关的技术积累和专利： 在陀螺仪传感器设计和工艺方面，取得专利 CN 102269598 B，即一种高灵 敏度的电容传感器及制造方法，取得专利 CN10290920 B，即清洗深硅刻蚀工艺 后的圆片的方法；在陀螺仪传感器设计方面，取得专利 CN 102826499 B，即弹 性梁和包括其的 MEMS 传感器；在新型陀螺仪传感器，原理与设计方面，取得 专利 US 8146423 B2, 即 ION Discharge Gryoscope； 在客户系统解决方法方面，标的公司已开发出陀螺仪应用于汽车中的侧翻和 VSC（vehicle stability control）的解决方案； 在陀螺仪传感器测试封装方面，标的公司已开发出完整的高精度陀螺仪的测 试评估技术系统，形成快速导入量产能力。 2016 年 12 月，该项目已经获得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 的《企业投资项目备案通知书》，标的公司将在后期继续投入高精度单芯片陀螺 仪研发、优化和量产。 2、非制冷红外成像传感器 标的公司已通过研发，软件仿真模拟出高分辨率的非制冷红外成像传感器的 物理结构，并针对非制冷红外成像传感器的特殊工艺要求，开发了陶瓷封装和金 属管壳封装工艺。 2016 年 12 月，该项目已经获得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 的《企业投资项目备案通知书》，标的公司将在后期继续投入非制冷红外成像传 感器研发、优化和量产。 55 （二）业绩承诺未考虑募投项目的收益 业绩承诺未考虑募投项目的收益。 本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项 目和非制冷红外成像传感器项目，上述两个项目的产品与标的公司目前产品线可 以有效区分，相关收益依据不同产品产生的收益进行区分。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问华泰联合证券认为标的公司相关募投属于标的公司的在建项 目，本次配套募集资金使用符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的要求。本次交易的业绩承诺未考虑募投项目的 收益，相关收益可以合理区分。 问题 10、预案显示，标的公司最近两年及一期净利润分别为 4,281.21 万元、 4489.62 万元和 2720.41 万元，整体增长较为平缓。对于本次，交易对手方承诺， 2017 年-2019 年净利润依次不低于 1,378 万美元（约合人民币 9,137.79 万元）、 1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元（约合人民币 13,172.22 万元），相对历史业绩有较大增幅。（1）请你公司结合标的公司行业发 展发展阶段、市场竞争格局、在手订单和历史增长情况说明业绩承诺的可实现 性；（2）本次交易对方对标的公司业绩承诺为各年分别承诺，但业绩补偿方式 计算公式显示补偿标准为累积净利润。请明确若累积净利润达到累积承诺数， 但当年实际利润低于当年承诺利润情况下，交易对方是否需承担补偿义务，并 统一预案中相关表述以避免歧义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）标的公司行业发展发展阶段、市场竞争格局、在手订单和历史增长 情况，以及业绩承诺的可实现性 1、MEMS 行业发展概况 由于游戏机、笔记本电脑和数码相机等消费电子的快速增长，以及汽车领域、 56 工业生产过程与控制的拉动，市场对传感器设备的微型化、低功耗等性能提出了 新的要求，MEMS 传感器正好适应这一潮流，迎来了黄金发展期。其中，消费 电子、汽车电子和医疗电子是 MEMS 传感器的三大主要应用领域。随着智能化 时代来临，这些领域的快速发展有望带动 MEMS 进入新一轮快速成长期。 （1）消费电子 随着电子技术的发展，MEMS 的应用领域越来越广泛，由最早的工业、军 用航空应用走向普通的消费市场。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现， 特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为 MEMS 最大 的应用市场。 移动消费类市场包含智能手机、平板电脑、运动手表可穿戴设备，MEMS 传感器已经成为高端移动电子设备的准标准配置产品。 在智能手机上，MEMS 传感器提供在声音性能、场景切换、手势识别、方 向定位、以及温度/压力/湿度传感器等方面广泛的应用，如加速度计可以让用户 通过倾斜、晃动等动作来实现界面控制、游戏控制以及菜单浏览等操控功能；在 可穿戴应用中，MEMS 传感器可实现运动追踪、心跳速率测量等功能。 智能手机是 MEMS 最大的应用领域。智能手机上应用最多的传感器是加速 度计、磁传感器、陀螺仪与硅麦克风，其中加速度计是该市场中第一大应用产品。 1）智能手机、平板电脑 根据 Yole Développement 数据，2015~2021 年全球 MEMS 市场的复合年增 长率（CAGR）为 8.9%，将从 119 亿美元增长到 200 亿美元。全球 MEMS 出货 量的复合年增长率为 13%。 单位：十亿美元 57 注：数据来源为 Yole Développement 应用于手机和平板电脑的传感器种类丰富多样，包括加速度计、磁传感器、 陀螺仪、惯性测量单元、MEMS 麦克风、压力传感器、温湿度传感器、气体传 感器、环境光传感器、接近传感器、RGB 颜色传感器、心率传感器、激光测距 传感器、3D 摄像头、CMOS 图像传感器、红外探测器、指纹识别传感器、虹膜 识别传感器等。目前中高端智能手机中已经采用加速度计、磁传感器、陀螺仪、 压力传感器、硅麦克风等多达 12 颗 MEMS 芯片，未来随着传感器技术的不断演 进以及用户需求多元化，其它如压力传感器、温湿度传感器、射频传感器也在向 智能终端渗透，预计在不久的将来，每部智能手机采用 MEMS 将达到 20 颗。 58 应用于手机和平板电脑的传感器主要分为三大类：运动感测组合传感器、环 境感测组合传感器、光学感测组合传感器。 运动感测组合传感器，包括加速度计、磁传感器、陀螺仪及 IMU。运动感 测组合传感器平均销售价格很低，集成化趋势愈发明显。惯性传感器已进入商品 化阶段，异常激烈的市场竞争导致厂商利润下滑。运动感测组合传感器的主要厂 商，如博世、意法半导体以及 InvenSense，现在都推出了智能传感器，通过在微 控制器中集成传感器融合算法来提供更多的价值。然而，智能传感器需要大规模 的投资以及前瞻性的战略规划，包括与手机、平板电脑 OEM 厂商进行紧密的合 作。 环境感测组合传感器，包括 MEMS 麦克风、压力传感器和气体传感器等。 根据 Yole Développement 数据，2015 年至 2020 年环境感测组合传感器的复合年 增长率为 7.6%。2020 年，MEMS 麦克风、压力传感器和气体传感器的合计市场 营收将达到 15 亿美元。由于压电式 MEMS 麦克风技术等新技术和新兴气体传感 器等新产品的诞生，环境感测组合传感器将保持稳定增长。 光学感测组合传感器，包括环境光传感器、接近传感器、RGB 颜色传感器、 光学生物传感器、激光测距传感器、CMOS 图像传感器和 3D 摄像头等。根据 Yole Développement 数据，2015 年至 2020 年光学感测组合传感器的复合年增长 59 率高达 10.9%。 过去几年，MEMS 市场发展进入高速发展期，以智能手机为代表的消费电 子产品大幅拉升 MEMS 器件的出货量。虽然随着智能手机、便携式应用市场已 经接近饱和，MEMS 市场增速有所减缓，但智能手机市场正在经历一个换机潮， 消费者从追求价格开始更加关注手机的品质、品牌和功能，MEMS 传感器的复 合式应用在增多。 2）可穿戴设备 在智能手机、平板电脑、笔记本电脑渗透率达到较高水平的背景下，国际电 子巨头将目标瞄准了可穿戴设备市场，可穿戴设备市场快速启动。2014 年以前， 可穿戴设备市场处于探索时期，产品种类和规模比较有限，消费者需求还没有被 完全挖掘。随着苹果手表及各种运动手环的推出，可穿戴设备行业迎来快速发展。 可穿戴设备使用的 MEMS 传感器主要分为惯性传感器、生物传感器、环境 传感器。其中惯性传感器主要包括加速度计、磁传感器、陀螺仪、压力传感器， 主要用于运动监测、导航、娱乐、人机交互；生物传感器主要包括血糖传感器、 血压传感器、心电传感器、肌电传感器、体温传感器、脑电波传感器等，主要用 于健康和医疗监控、娱乐；环境传感器主要包括温湿度传感器、气体传感器、pH 传感器、紫外线传感器、环境光传感器、颗粒物传感器等，主要用于环境监测、 天气预报、健康提醒。 根据 Yole Développement 数据，2020 年可穿戴设备的出货量将达到 2.95 亿 台，市场营收将达到 900 亿美元。可穿戴技术是物联网浪潮的一部分，相比传统 电子设备，其具有更加自然、友好的人机交互方式，并将有用的信息直接传递给 用户。消费类市场中，智能手环和智能手表占据主要地位，并且增长速度明显快 于医疗等其他市场。医疗类市场中，主要可穿戴设备有助听器、血压计、心率监 测设备等。未来智能可穿戴设备市场将会迎来持续快速增长，市场规模会进一步 扩大。 单位：百万个 60 注：数据来源为 Yole Développement （2）汽车电子及工业控制 MEMS 加速度传感器在进入消费电子市场之前，实际上已被广泛应用于汽 车电子领域，主要集中在车身操控、安全系统和导航。MEMS 可以使汽车更安 全，使驾驶更舒适，并可提高燃烧效率和降低排放。由于汽车安全日益受到关注， 汽车 MEMS 的市场需求将稳步增加。 汽车电子产业被认为是 MEMS 传感器的第一波应用高潮的推动者。1980 年 代，进气管压力传感器开启了 MEMS 传感器在汽车中的应用。1990 年代，美国 ADI 公司采用 MEMS 技术成功将微型加速度计商品化，并大批量应用于汽车防 撞气囊，标志着 MEMS 技术商品化的开端。 MEMS 传感器在汽车上应用的快速发展主要是受益于各国政府全面推出汽 车安全规定和汽车智慧化的发展趋势。现阶段，MEMS 在汽车电子的应用方向 和市场需求包括车辆的防抱死系统（ABS）、电子车身稳定程序（ESP）、电控悬 挂（ECS）、电动手刹（EPB）、斜坡起动辅助（HAS）、胎压监控（EPMS）、引 擎防抖、车辆倾角计量和车内心跳检测等。其中电子车身稳定程序 ESP 得到众 MEMS 厂商的高度关注。由于其主动防滑功能要求更多的传感器和先进的处理 61 系统，因此将带动汽车电子 MEMS 传统应用市场的需求。 目前，每台汽车采用 50 到 100 个 MEMS 传感器，主要为压力传感器、加速 度传感器、陀螺仪和流量传感器，合计占汽车 MEMS 系统的 99%。MEMS 压力 传感器是汽车中应用最多的传感器。未来随着汽车进一步智能化，对 MEMS 传 感器的需求将进一步提升。 2、MEMS 行业竞争格局 在 MEMS 应用领域不断扩张，市场需求快速增长的同时，越来越多的厂商 开始进入 MEMS 领域。然而，MEMS 的研发难度及其制造工艺的复杂性形成 了一定的行业壁垒，初创企业或小规模供应商很难在较短时间内实现大批量生产 制造，也无法支持昂贵的前端研发，排名靠前的大供应商市场份额相对稳定，总 体来看，MEMS 行业格局相对稳定，市场集中度较高，排名前十的 MEMS 厂商 占据了 50%以上的市场份额。 短期内，排名靠前的大型 MEMS 厂商在市场中仍占有主导地位。大型 MEMS 厂商不仅有较好的规模经济效应，能够更好地控制成本，同时大型 MEMS 厂商 有更多专利技术，技术的更新换代也更快。此外，大型 MEMS 厂商和苹果、三 星等主要终端厂商建立了良好的长期稳定合作关系。 根据 Yole 数据显示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供应商中的绝大多数供应 62 商都是欧美和日系厂家。同时绝大多数都是大企业内部发展起来的部门，仅有少 数企业如 MEMSIC、InvenSense 是由专注于 MEMS 的初创企业独立成长起来的。 注：数据来源为 Yole Développement、公司网站、LEK 咨询 中国作为全球最大的电子产品生产基地，2015 年 MEMS 器件市场规模为 308 亿元人民币，占据全球市场的三分之一。过去 5 年中国半导体一直保持在 15% 左右的增速，高于全球增速。 中国的 MEMS 产业生态系统也正逐步完善，从研究、开发、设计、代工、 封测到应用，MEMS 产业链已基本形成，上海、苏州、无锡都形成了研发中心。 从产品结构来看，硅麦克风、惯性传感器（如加速度计、磁力计）、压力传感器 等细分产品的市场份额依旧位居前列，占据中国 MEMS 市场约一半的份额。 虽然国内的制造商已实现了 MEMS 行业的全产业链的覆盖，但设计、制造 能力较为薄弱。目前国内的 MEMS 研发机构已经具备相当的规模，不同的 MEMS 实验室超过 100 家，但仍处于理论化阶段，缺乏量产实践经验。生产加工成本和 设备维护成本使得 MEMS 只有在产量达到一定量级的情况下，微电子方式的规 模制造优势才能被发挥出来。而且国内 MEMS 产品种类比较少，主要是惯性器 件和压力传感器，而且多是中低端产品。由于 MEMS 传感器在消费端的应用已 经由高端市场逐步扩散到一些低端手机、可穿戴式设备。低端消费电子领域，中 国 MEMS 生产厂商具有较强的竟争力，MEMS 传感器在中国突破必然需要与低 63 成本需求直接结合。 3、在手订单 由于半导体行业的特点，标的公司没有长期的订单，订单基本上都是按月、 按半月或按周下单。由于下游终端客户在选择供应商时条件严格，对供应商的生 产环境、条件、技术等方面都要长时间的审核，审核通过后，除非出现重大事故 或者由于供应商之间的产品价格差异过大，否则更换供应商的情况较少。现有客 户可以维持稳定。由于标的公司产品在价格、性能方面具有较大优势，在中低端 厂商中具有较强的竞争力。 4、历史增长情况 标的公司最近两年及一期净利润分别为 4,281.21 万元、4489.62 万元和 2720.41 万元，整体增速较为平稳，主要原因是 14 年、15 年标的公司处于战略 转型期，标的公司加大对新一代传感器产品的研发投入，通过两年的战略转型期， 标的公司研发出相较竞争对手产品而言，成本更低、性能更优良的新一代磁传感 器产品，标的公司新一代磁传感器产品已经成功应用于 OPPO 等消费电子产品以 及无人机等新兴传感器应用领域，具有市场竞争力的磁传感器产品为标的公司承 诺业绩的实现奠定坚实基础。 综上所述，标的公司的业绩承诺具有可实现性。 （二）本次交易对方对标的公司业绩承诺为各年分别承诺，但业绩补偿方 式计算公式显示补偿标准为累积净利润。请明确若累积净利润达到累积承诺数， 但当年实际利润低于当年承诺利润情况下，交易对方是否需承担补偿义务，并 统一预案中相关表述以避免歧义。 若累积净利润达到累积承诺数，但当年实际利润低于当年承诺利润情况下， 交易对方不需承担补偿义务。协议中的表述是“根据上述公式计算补偿股份数时， 如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”， 即若累计净利润达到累积承诺数，根据公式的应补偿股份数是小于 0 的，无需补 偿。 预案中表述如下： 64 “和谐芯光、NSL 的业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包 括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则 业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和谐芯光、NSL 承诺标的公 司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润依次不低于 1,378 万美元（约合人 民币 9,137.79 万元）、1,662.10 万美元（约合人民币 11,021.72 万元）和 1,986.40 万美元（约合人民币 13,172.22 万元）。 如果在协议约定的业绩承诺期间内，标的公司当年累积实现的净利润低于和 谐芯光、NSL 承诺的净利润，则和谐芯光、NSL 应以其获得的华灿光电股份就 未实现的净利润差额部分按如下公式向华灿光电进行补偿。 和谐芯光、NSL 当期应补偿股份数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至 当年期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×和谐芯光、 NSL 本次各自认购股份数－已补偿股份数。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。” （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为标的公司所处行业具有广阔前景，市场竞争格局 面临变革，标的公司在经过战略转型后，为标的公司承诺业绩的实现奠定坚实基 础。 问题 11、根据预案，若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润 高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%应作为奖励对价支付给 PTL、IDG 美元基金，且总额不得超过本次交易价款的 20%。请补充披露设置 上述业绩奖励的原因、依据及相关的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 答复： （一）设置业绩奖励的原因、依据和会计处理 65 本次重组的前次交易为和谐芯光、NSL 的下属公司 TFL 向 MZ 购买 MEMSIC 的股权，TFL、MZ、签署的《股权转让协议》。业绩奖励条款是前次交易的交易 双方商务谈判的结果，本次重组的《业绩补偿协议》没有改变前次交易的《股权 转让协议》中 TFL 对 PTL、IDG 美元基金的业绩奖励承诺。该业绩奖励条款是 在超额完成业绩承诺的基础上对交易对价的调整，体现了估值公平合理的原则， 同时条款也符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价 20%的指导意见。 对于本次交易设置业绩奖励会计处理，分为两个部分进行会计处理： 1、针对 MEMSIC 管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计 处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖 励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现 净利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。 2、针对股东身份没有任职要求的超额业绩奖励按照《企业会计准则第 20 号---企业合并》之规定，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作 出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且合并成本的影响金额能够可 靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。在购买日，上市公司应当对 2017 年至 2019 年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣 除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支 付交易对方的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计 负债，计入合并成本。购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际 实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为业绩奖励的设置符合商业实质，相 关的会计处理符合会计准则要求。 问题 12、本次发行股份购买资产的交易对手方为 NSL 和和谐芯光，交易完 成后 NSL 及其一致行动人持有上市公司 19.56%股权，和谐芯光持有上市公司 66 17.99%股权。请你公司：（1）以方框图的形式，全面披露和谐芯光、NEW 的产 权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门、法人等，对于合伙企业，请 补充披露主要合伙人。同时，请补充披露 NSL 实际控制人的相关信息；（2）补 充披露交易对方穿透后计算的合计人数，说明是否符合发行对象数量原则上不 超过 200 名及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未 上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（3）结合 和谐芯光相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有限公司为其实际 控制人的依据，并补充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收购管 理办法》第八十三条逐项说明和谐芯光与 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否构成一致行动关系及判断依据。若是，请结合相关指标说明上市公司控制 权是否发生变更以及本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查 并发表意见。 答复： （一）以方框图的形式，全面披露和谐芯光、NSL 的产权关系结构图，直 至自然人、国有资产管理部门、法人等，对于合伙企业，请补充披露主要合伙 人。同时，请补充披露 NSL 实际控制人的相关信息 1、和谐芯光、NSL 的产权关系结构图 （1）和谐芯光的产权关系结构图如下： 67 *注：爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）通过和谐芯光拟认购的华灿光电 2016 年 重大资产重组发行股份的资金来源不包含首誉光控资产管理有限公司的出资，故首誉光控资产管理有限公 司未做穿透处理。 （2）NSL 的产权关系结构图如下： 68 NSL 由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）控制。 1）Quan Zhou 基本情况 姓名 Quan Zhou 性别 男 国籍 USA 证件号码 505***113 通讯地址 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层 2）Chi Sing Ho 基本情况 姓名 Chi Sing Ho 性别 男 国籍 Canada 证件号码 JX7***73 通讯地址 Unit 5505，The Center,99 Queen’s Road, Central Hong Kong （二）补充披露交易对方穿透后计算的合计人数，说明是否符合发行对象 数量原则上不超过 200 名及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规 定 1、和谐芯光 截至本回复出具之日，和谐芯光的出资结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 珠海和谐卓越投资中心 1 普通合伙人 10 0.01% （有限合伙） 上海光控浦益股权投资 2 普通合伙人 10 0.01% 管理有限公司 和谐浩数投资管理（北 3 京）有限公司(代表和谐 有限合伙人 22,000 16.79% 并购安新私募投资基金) 浙江义乌工业园区开发 4 有限合伙人 65,000 49.61% 有限公司 69 爱奇光控股权投资基金 5 （上海）合伙企业（有 有限合伙人 44,000 33.58% 限合伙） 合计 131,020 100.00% *注：和谐芯光之普通合伙人光控浦益已于 2016 年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基 金管理人登记，登记编号为 P1032950，和谐芯光尚需就参与本次发行股份募集配套资金办理相关合伙份额 工商变更程序，在完成该等工商变更登记后将尽快办理私募股权基金的备案程序。 1）珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）的出资结 构如下： 认缴出资额（万 序号 股东 出资比例 出资方式 元） 和谐卓睿（珠海）投资管 1 500 50% 货币 理有限公司 和谐卓然（珠海）投资顾 2 500 50% 货币 问有限公司 合计 1,000 100% i 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司的出资结构如下： 认缴出资额（万 序号 股东 出资比例 出资方式 元） 1 林栋梁 200 20% 货币 2 杨飞 200 20% 货币 3 牛奎光 200 20% 货币 4 皇甫炳君 200 20% 货币 5 王静波 200 20% 货币 合计 1,000 100% ii 和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司的出资结构如下： 认缴出资额（万 序号 股东 出资比例 出资方式 元） 1 林栋梁 200 20% 货币 2 杨飞 200 20% 货币 3 牛奎光 200 20% 货币 4 皇甫炳君 200 20% 货币 5 王静波 200 20% 货币 合计 1,000 100% 综上，和谐卓越最终出资人为 5 人。 2）上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称“光控浦益”）的出资结 70 构如下： 认缴出资额（万 序号 股东 出资比例 出资方式 元） 重庆光控股权投资管理 1 1,000 100% 货币出资 有限公司 合计 1,000 100% 重庆光控股权投资管理有限公司的股东是宜兴光控投资有限公司。宜兴光控 投资有限公司的股东是光大控股创业投资（深圳）有限公司，光大控股创业投资 （深圳）有限公司的股东是中国光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）。 综上，光控浦益最终出资人为 1 人。 3）和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）的出资结 构如下： 认缴出资额（万 出资比例 序号 股东 出资方式 元） （%） 1 林栋梁 24.5 24.5% 货币出资 2 杨飞 24.5 24.5% 货币出资 3 牛奎光 25 25% 货币出资 4 王静波 24 24% 货币出资 5 满建勇 2 2% 货币出资 合计 100 100% 根据和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）提供的受益人名单，各契 约型基金最终出资人数如下： 契约性基金名称 基金备案编号 最终出资人数 和谐并购基金 2 号 SE9826 25 名最终投资者* 和谐并购基金 3 号 SJ0289 7 名最终投资者 和谐并购基金 7 号 SK7105 38 名最终投资者* 和谐并购基金 9 号 SK6758 5 名最终投资者 和谐并购基金 10 号 SK7109 2 名最终投资者 其中扣除和谐并购基金 2 号重复计算最终出资人 2 人，扣除和谐并购基金 7 号重复计算最终出资人 7 人，和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）参与 本次重组项目的最终出资人为 68 人。 4）浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园区”）的出资结 71 构如下： 认缴出资额（万 序号 股东 出资比例 出资方式 元） 义乌市国有资本运营有 1 50,000 100.00% 货币出资 限公司 合计 50,000 100.00% 综上，义乌工业园区最终出资人为 1 人。 5）爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱奇 光控”）的出资结构如下： 认缴出资额（万 序号 股东 出资比例 出资方式 元） 1 宜兴光控投资有限公司 200,000 19.8% 货币出资 首誉光控资产管理有限公 2 800,000 79.2% 货币出资 司 上海光控浦益股权投资管 3 5,050.5 0.5% 货币出资 理有限公司 珠海和谐卓越投资中心 4 5,050.5 0.5% 货币出资 （有限合伙） 合计 1,010,101 100.00% 爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台，根据爱奇光控、 首誉光控出具承诺函，爱奇光控用于参与本次重组的资金均来源于有限合伙人宜 兴光控投资有限公司的出资，首誉光控出资不参与本次重组，并不享有和承担本 次重组的权益。因此首誉光控未进行穿透，宜兴光控投资有限公司在本次重组项 目中穿透披露至最终出资的法人为中国光大控股有限公司（香港上市公司： 00165HK）。 i)和谐卓越的出资结构请见 1）。 ii)光控浦益的出资结构请见 2）。 不考虑和谐卓越、光控浦益的穿透人数，爱奇光控参与本次重组项目的最终 出资人为中国光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK），视为 1 人。 综上，和谐芯光穿透的最终投资者包括中国光大控股有限公司（香港上市公 72 司：00165HK）、林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君、义乌市国有资本 运营中心、和谐并购安新私募投资基金的 68 名最终投资者，合计最终投资者共 75 名。 2、NSL 截至本回复出具之日，NSL 的出资情况如下： 序 股东 认缴出资额（美元） 出资比例（%） 出资方式 号 IDG-Accel China Growth 1 12,368,062 21.51 货币出资 Fund II L.P. IDG-Accel China Investors II 2 1,011,508 1.76 货币出资 L.P. IDG-Accel China Capital II 3 35,056,738 60.97 货币出资 L.P. IDG-Accel China Capital II 4 1,563,692 2.72 货币出资 Investors II L.P. 5 Pilot Team Limited 7,500,000 13.04 货币出资 合计 57,500,000 100 1）IDG 美元基金 如前所示，IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 系由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）实际控制并管理的 4 支 IDG 美元基金，其设立时间如下： 序号 股东 设立时间 1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 2007-06-08 2 IDG-Accel China Investors II L.P. 2007-07-03 3 IDG-Accel China Capital II L.P. 2010-12-24 4 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 2011-03-02 根据境外律师 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin Hachigian, LLP 出具的信函，前述 4 支 IDG 美元基金为设立在开曼群岛有限合伙制企业， 作为综合性股权投资平台，其有限合伙人出资主要来源于境外的投资银行、基金 的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织。根据 NSL 说明，IDG 美元基金 73 系由专业投资机构、基金的运作团队以及具有丰富产业背景和管理经验的专业人 士组成，专门从事实业投资、投资管理业务，除了本次重组项目之外，前述 4 支 IDG 美元基金长期关注互联网、移动、高科技、医疗健康、工业技术、资源、 媒体内容、旅游地产等方面投资，目前已投资项目约 70 个项目。由于境外的的 投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂，4 支 IDG 美元基金无法穿透核查至最终出资人。 独立财务顾问认为，4 支 IDG 美元基金设立时间段在 2007 年-2011 年期间， 存续时间长，自设立至今投资范围为互联网、移动、高科技、医疗健康、工业技 术、资源、媒体内容、旅游地产等领域，目前已投资约 70 个项目。由于上述基 金主要资金来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非 盈利组织，境外搭建结构复杂，无法将各支 IDG 美元基金穿透至最终受益人（自 然人、国有资产管理部门、法人），故该等 4 支 IDG 美元基金不存在故意规避我 国《公司法》、《证券法》对于股东人数限制的要求，本次重组亦不会导致公开发 行或者变相公开发行证券的情形。 2）PTL 根据 Pilot Team Limited（以下简称“PTL”）提供的股东名册，PTL 最终出 资人如下： 认缴出资额 出资比例 序号 股东 资金来源 出资方式 （美元） （%） 1 Yang Zhao 8451 84.51 自有资金 货币出资 2 Patricia Niu 634 6.34 自有资金 货币出资 3 Lei Zhang 392 3.92 自有资金 货币出资 4 John Newton 172 1.72 自有资金 货币出资 5 Alexander Dribinsky 107 1.07 自有资金 货币出资 6 Michael Tung 122 1.22 自有资金 货币出资 7 Roger Blethen 122 1.22 自有资金 货币出资 （三）结合和谐芯光相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有 限公司为其实际控制人的依据，并补充披露另一普通合伙人的信息 74 如前所述，和谐芯光就参与本次发行股份募集配套资金于 2016 年 9 月调整 合伙份额，并新引进有限合伙人和谐浩数，因此根据和谐芯光各合伙人新签署但 尚未办理工商变更登记的《合伙协议》，关于和谐芯光内部决策的主要约定如下： 1、由于和谐芯光工商主管部门仅允许登记一名普通合伙人为执行事务合伙 人，经和谐芯光各合伙人协商后一致同意由和谐卓越担任和谐芯光执行事务合伙 人，并由光控浦益独立委派执行事务合伙人委派代表。 2、全体合伙人一致同意，光控浦益和和谐卓越按照 7：3 的投票比例决策合 伙事务并行使如下权利，包括： （1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务； （2）代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限 于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； （3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需 的一切行动； （4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他 付款凭证； （5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务； （6）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议； （7）为有限合伙的利益代表有限合伙提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议 对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动 以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合 伙人及其财产可能带来的风险； （8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符 合法律规定和本协议约定的行动； （10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；以及 75 （11）本协议和合伙企业法规定的其他权利。 基于以上合伙协议的约定，光控浦益在普通合伙人层面享有过半数表决权， 因此独立财务顾问认为光控浦益为和谐芯光的实际控制方。 根据和谐卓越的工商登记信息，和谐卓越的基本情况如下： 公司名称： 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 公司类型： 有限合伙企业 注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-14567 主要经营场所： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-14567 执行事务合伙人： 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（委派代表：杨飞） 统一社会信用代码： 91440400MA4UNEF437 认缴出资总额 1000 万元 合伙协议记载的经营范围：项目投资；股权投资及管理；资产管 经营范围： 理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期： 2016 年 4 月 12 日 营业期限： 2016 年 4 月 12 日至长期 和谐卓越向上追溯的股权结构图如前所述，和谐卓越由林栋梁、杨飞、牛奎 光、王静波、皇甫炳君共同控制。 （四）按《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项说明和谐芯光与 NSL、 Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否构成一致行动关系及判断依据。若是，请 结合相关指标说明上市公司控制权是否发生变更以及本次交易是否构成重组上 市 根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定，一致行动是指投资者通过协 议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权 数量的行为或者事实。投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 76 （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 均不存在前述应当被认定 为一致行动关系的情形，具体阐述如下： 1、如前所述，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在股 权控制关系，故不属于上述第（一）项之情形； 2、如前所述，和谐芯光的实际控制人为中国光大控股有限公司，NSL、Jingtian Ⅰ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的实际控制人为 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主体控制，故不属于上述第（二） 项之情形； 3、根据和谐芯光出具承诺，和谐芯光执行事务合伙人委派代表、投资委员 会相关人员均未在 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 任职，故不属于上述第 （三）项之情形； 77 4、如前所述，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在交 叉持股关系，故不属于上述第（四）项之情形； 5、根据和谐芯光以及 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的确认，和谐 芯光在本次重组所需资金均来自于其有限合伙人认缴合伙份额，NSL、Jingtian Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的资金来源其出资人的自筹资金，不存在共同为 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 提供融资安排的主要投资法人、组织或自然人， 故不属于上述第（五）项之情形； 6、和谐芯光与 NSL 共同为和谐光电股东，除此以外，根据和谐芯光与 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的确认，和谐芯光未与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 存在任何合伙、合作、联营的安排，故不属于上述第（六）项之情形； 7、如前所述，持有和谐芯光 30%以上股权的股东未与 NSL、JingtianⅠ、 Jingtian Ⅱ、Kai Le 持有同一上市公司股份，因此不属于上述第（七）项之情形； 8、根据和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的确认，和谐芯 光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的董事、监事及高管并未持有华灿光 电股份，故不属于上述第（八）项之情形； 9、根据和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的确认，持有和 谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 30%以上股份的自然人和在上述 主体任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，未持有华灿光电的 股份，不存在上述第（九）项之情形； 10、根据上市公司董事、监事、高级管理人的确认，其自身及其前述亲属未 在和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 中享有任何权益，故不存在 上述之第（十）、（十一）项之情形； 11、根据和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的确认，和谐芯 光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他应当认定为一致行动关系 的其他关联关系，故不存在上述第（十二）项之情形。 （五）独立财务顾问核查意见 78 经核查，独立财务顾问认为交易对方符合发行对象数量原则上不超过 200 名及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，和谐芯光与 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不构成一致行动关系。 问题 13、预案显示，截至 2015 年末，MEMSIC 经审计后尚有 3447.31 万美 元亏损和 135.70 万美元研发支出可用于税前抵扣。本次评估假设上述亏损可全 部用于未来盈利的抵扣。请补充披露：（1）可抵扣亏损形成的时间、原因及是 否存在税前抵扣的时间或其他限制条件。若是，请结合公司未来盈利情况说明 评估假设的合理性。（2）美国美新在业务分拆过程中对可抵扣亏损的划分标准 及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）发表意见， 会计师对（2）发表意见。 答复： （一）可抵扣亏损形成的时间、原因及是否存在税前抵扣的时间或其他限 制条件，及评估假设的合理性 美国美新的可供弥补亏损为美国美新在历史年度产生的经营亏损累计形成 的。亏损产生的时间及金额如下： 金额单位：美元万元 发生时间 当年产生的可税前扣除亏损 累计 2008 年 170.43 170.43 2009 年 94.80 265.24 2010 年 343.41 608.65 2011 年 254.40 863.05 2012 年 180.34 1,043.39 2013 年 1,257.84 2,301.23 2014 年 562.17 2,863.40 2015 年 583.91 3,447.31 合计 3447.31 3,447.31 系统集成业务的剥离为相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从原 主体MEMSIC剥离，而上述亏损是跟随纳税主体-美国美新而无法进行剥离。 79 根据美国税制，企业历史年度的累计亏损可在20年内用于的税前抵扣。2008 年的亏损，最迟补亏年为2028年，随后每年顺延。故2016年以后的盈利可以用于 亏损弥补。根据公司的整体安排，由美新微纳新设一家美国公司Aceinna将承接 原MEMSIC的系统集成业务，相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从 原主体MEMSIC剥离，由Aceinna公司承接，Aceinna公司和MEMSIC签署《资产 收购协议》。MEMSIC将系统集成业务剥离后，本次盈利预测中仅考虑传感器业 务给公司带来的收益。 研发费用的支出为美国美新历史年度在麻州的研发中心发生的支出。可用于 抵扣麻州州税。 （二）美国美新在业务分拆过程中对可抵扣亏损的划分标准及合理性 美国美新在业务分拆过程中只是把系统集成业务有关的资产分拆出去，美国 美新作为纳税主体以前年度亏损及可用于税前抵扣的累计研发在美国税法下仍 然全部留在美国美新这家法律主体中。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为MEMSIC保留了与传感器业务相关的销售团队、 研发团队、管理团队以及经营所需的办公场所，在本次盈利预测中，已充分考虑 了上述事项对净利润的影响，评估假设是合理的。 问题 14、预案显示，本次交易中评估机构采用收益法进行进行评估，标的 资产股权的预估值为 165,997.58 万元。请你公司：（1）补充披露本次评估增值 幅度和增值率、采用收益法进行评估的计算过程、关键指标及相关指标选取的 依据，并详细说明本次作价的公允性；（2）补充说明本次预估是否采用了其他 评估方法。若是，请补充披露评估过程；若否，请说明仅采取一种评估方法的 原因以及是否符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。请独立财 务顾问、评估师核查并发表明确意见并披露。 答复： （一）本次评估增值幅度和增值率、采用收益法进行评估的计算过程、关 80 键指标及相关指标选取的依据，及本次作价的公允性 1、截至本回复签署日，标的公司通过Total Force Limited收购MEMSIC股权 涉及的资产交割事宜尚未完成，本次评估对其主要资产MEMSIC股权采用收益法 进行预估。在持续经营的假设前提下，经初步估算，截至2016年6月30日，标的 资产股权全部权益的预估值为165,997.58万元，较MEMSIC股东权益账面值 11,494.37万元增值154,503.21万元，增值率1344%。 2、采用收益法进行评估的计算过程 （1）营业收入及成本的预测 MEMSIC是一家从事制造、研发和销售微电子机械集成（MEMS，IC）科技 芯片的半电子机械集成（MEMS，IC）科技芯片的半导体企业。公司将微机械系 统（MEMS）和混合信号处理电路集成于单一芯片惯性传感器。通过结合标准 CMOS流程，Memsic已经成功生产出20多种更低成本、更高性能并处于世界领先 水平的加速度传感器。 该公司所生产的传感器可以测量加速度、振动、冲击、运动和重力加速度等， 并且将传感器、模拟信号以及数字信号处理三者整合在一块芯片上，可以测量X、 Y两个独立方向的加速度变化。这种芯片被称作微电子机械系统，采用热力学原 理来测量速度的变化。芯片中的测量媒质是空气，被密封在芯片中。芯片的中间 有一个热源，当被检测物体受到外力作用产生运动或者加速度的时候，空气因为 惯性的原因，在一瞬间仍然保持静止，热源的移动将改变空气的温度、密度以及 压强，通过对空气热力学参数的计算，可以测量出当前物体的加速度改变。 Memsic提供两类传感器产品：MEMS加速度传感器和新型磁传感器。Memsic的 MEMS加速度传感器采用了其独特的气体热感的原理，具有以下独特的性能特点： 1.可靠性高，抗冲击能力强(50000g)；2.低的共振频率和频响(100Hz)；3.零点 偏差小；4.抗干扰能力强(相比于同类产品)；5.产品的一致性、重复性好。 MEMSIC的加速度传感器在不同的领域都被使用，如汽车电子领域的侧翻保 护，商务电子领域的投影仪自动梯形校正，消费类电子领域的手机中的动作、位 置识别，游戏控制，测量工具中的数字水平尺，数码相机中的水平测量等。针对 消费电子产品要求元件尺寸小、低成本、高产量的特点，MEMSIC将微机械和半 81 导体微电子技术合二为一，把传感器、模拟信号以及数字信号处理三者整合在一 片芯片上。不仅实现了质量更优、尺寸更小，也大幅降低了每片芯片的成本。现 有产品的平均失效率约3ppm(百万分之三)大幅低于行业平均水平。 企业历史年度的产品形态在根据客户的要求不断变化，不同客户有不同的需 求，企业除了顺应客户要求研发产品外，还能判断市场未来的需求方向并提前进 行技术储备。目前可以看到，企业的各类产品正在升级换代，具体如下： 磁传感器产品的下一代，主要是降低成本，封装大小为1.2x1.2mm，已有样 品，正在做量产准备，内部会建小批量的测试能力，主要生产在外协。采用和现 有产品同样的外协厂商。 消费类加速度计的下一代产品，可以提高性能指标，降低产品的功耗，现在 正在做开发设计。采用和现有产品同样的外协厂商。 磁传感器产品的更新换代，采用全新的单芯片工艺，封装可以做到1.2x0.8mm 和0.8x0.8mm，同时可以增加很多适合于手机的功能，降低成本。另外会引入新 的外协厂商，用于传感器和电路的开发。 随着下游厂家的需求增大、销售团队的积极拓展以及通过企业多年技术积累， 销售研发团队可根据客户需求进行快速反应等综合因素， 2016年上半年， MEMSIC的出货量已完成了2015年全年出货量的64%，根据2016年7-11月的实际 完成量及12月份的在手订单量来看，2016年全年出货量较2015年全年出货量增长 25%左右。 销售量 2016 年 （万 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 颗） 汽车类 402.36 897.10 1,166.23 1,516.10 1,743.51 1,952.74 2,148.01 加速度 7,199.72 21,309.93 24,061.57 27,456.57 29,980.32 32,683.63 35,655.43 磁 4,067.96 14,543.16 17,341.56 20,906.55 25,598.93 27,768.94 27,302.31 合计 11,670.04 36,750.19 42,569.36 49,879.22 57,322.76 62,405.31 65,105.75 MEMSIC对外售价的确定：由于企业产品单位成本较低，故在对外定价上有 相对优势，通过对历史年度的销售单价进行分析，传统产品销售价格一直比较稳 定，没有涨跌，新产品以及替代产品推出后售价在未来年度会略有下降。 82 通过上述分析，MEMSIC销售收入如下： 单位：美元万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 汽车 901.71 1,794.20 2,262.49 2,911.82 3,348.59 3,750.42 4,125.47 类 加速 1,476.22 3,049.94 3,339.37 3,760.09 4,147.82 4,589.47 5,042.45 度 磁 812.65 1,637.34 1,909.00 2,269.26 3,152.11 3,785.37 4,422.67 合计 3,190.58 6,481.48 7,510.86 8,941.17 10,648.52 12,125.26 13,590.59 无锡美新的生产成本为最终成本，其由直接材料、直接人工、外协加工费及 制造费用分摊组成。 直接材料：从历史的材料价格走势来看，材料价格呈下降趋势，评估时考虑 了该因素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料 成本； 直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金， 本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成 本并根据产量分配到各项产品成本中。 外协加工费：企业将部分工序交给经检验合格的工厂来完成，该项费用的发 生可减少自有设备的购买支出以及减少人工成本支出。企业确定外协工厂是经过 严格的筛选的，工厂设备性能、运行状态以及工厂管理水平均在核考范畴。当交 给外协的产量提高后，外协成本将有所下降。本次评估考虑了该因素的影响。 制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料 费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确 定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。 通过上述分析确定生产成本如下： 单位：美元万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 材料 1,041.63 2,175.67 2,559.37 3,052.32 3,645.13 4,163.31 4,748.88 83 直接人工 208.69 395.63 486.53 610.19 746.69 879.30 1,029.61 处理费 670.60 1,171.44 1,306.54 1,419.33 1,565.34 1,629.32 1,705.60 制造费用 247.61 472.54 563.93 670.33 763.20 828.91 905.98 合计 2,168.53 4,215.28 4,916.36 5,752.16 6,720.35 7,500.85 8,390.08 上述成本归类至各分类产品中，具体如下： 单位：美元万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 汽车类 494.84 986.81 1,257.20 1,601.67 1,805.08 1,981.26 2,179.38 加速度 948.08 1,898.25 2,126.44 2,399.70 2,601.73 2,826.00 3,118.43 磁 725.62 1,330.21 1,532.73 1,750.80 2,313.55 2,693.59 3,092.27 合计 2,168.53 4,215.28 4,916.36 5,752.16 6,720.35 7,500.85 8,390.08 经复核企业2016年7-11月实际销售收入及成本以及结合2016年12月的在手 订单情况，相关经营数据如下： 单位：美元万元 项目 预测 2016 年 7-12 月 实际 2016 年 7-12 月 营业收入 3,190.57 2,674.29 营业成本 2,168.53 1,518.37 毛利 1,022.04 1,155.92 毛利率 32.03% 43.22% 经核实企业下半年经营情况，实际毛利高于预测毛利。预计2016年利润可以 实现。 （2）收入及毛利率合理性分析 历史年度及未来年度的营业收入及毛利情况见下表： 单位：美元万元 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 5,171.14 5,061.59 5,949.18 6,481.48 7,510.86 营业收入增长率 -2% 18% 9% 16% 毛利 1,610.57 1,481.21 1,930.91 2,266.20 2,594.50 84 毛利率 31% 29% 32% 35% 35% 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 8,941.17 10,648.52 12,125.26 13,590.59 营业收入增长率 19% 19% 14% 12% 毛利 3,189.01 3,928.17 4,624.41 5,200.51 毛利率 36% 37% 38% 38% 2016 年收入较 2015 年收入增长 18%，未来年度的收入增长率在 9%-16%之 间。 2016 年较 2015 年收入增长的原因主要是如 OPPO 等下游手机厂商出货量增 加。未来收入持续增长的主要原因是预计下游国产手机厂商市场份额持续，标的 公司前期在研发等方面的投入使其主要产品通过了下游手机厂商质量检测，预计 未来年度产品即可量产并持续获得订单。标的公司的产品性能质量等方面具有一 定的竞争力，预测收入保持稳定增长。 标的公司毛利水平在报告期内比较均衡，历史年度的毛利率在 29%-32%之 间。2016 年下半年预测毛利率为 33%，而标的公司实际完成毛利率约 43%，主 要原因是由于预测时对销售单价作了保守考虑。 预测年度的毛利率逐年上升，主要是受以下几个因素的影响： A、销售量增加后，摊薄了单位固定成本（直接人工及制造费用）； 经分析企业历史年度的生产成本，随着产量的上升，单位固定成本下降，具 体数据情况如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 销售量（万颗） 12,275.87 19,179.20 17,218.67 生产成本（美元万元） 1,849.74 3,580.38 3,560.54 单位成本（颗/美元） 0.15 0.19 0.21 直接人工及制造费用（美元万元） 481.53 961.19 998.13 单位固定成本（颗/美元） 0.04 0.05 0.06 从上表可以看出，企业不仅单位固定成本下降，单位变动成本也在下降。 85 B、外协成本低于标的公司自身的生产成本，未来年度外协作用突显； C、企业正在研发的新产品于 2019 年投入市场，新产品的成本更低，毛利 率可达 50%，标的公司推出的新兴磁传感器产品毛利空间较大，但是新产品推出 客户接受度及量产能力需要稳步提升，故未来年度毛利率较高。 （2）营业税金及附加预测 无锡美新的营业税金及附加中核算的项目为以进项税免抵额为计税基础的 城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费 附加分别为应交增值税的7%、3%及2%。 单位：美元万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 城建税 7.26 15.23 17.92 21.37 25.52 29.14 33.24 教育费附加 3.11 6.53 7.68 9.16 10.94 12.49 14.25 地方教育费附 2.08 4.35 5.12 6.10 7.29 8.33 9.50 加 应交税费合计 12.45 26.11 30.71 36.63 43.74 49.96 56.99 （3）期间费用预测 标的公司的期间费用包括营业费用及管理费用，主要为人工成本、折旧及摊 销费、研发费用、差旅费及其他费用。评估人员根据各项费用在历史年度中的支 付水平，以标的公司发展规模和收入增长情况为基础，参考标的公司历史年度的 费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的营业费用。 单位：美元万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 销售费用 69.70 139.40 142.19 145.03 147.93 150.89 153.91 管理费用 346.95 693.90 714.71 736.15 758.24 780.99 804.42 合计 416.65 833.29 856.90 881.18 906.17 931.88 958.32 （4）财务费用预测 财务费用中主要为利息支出。评估时对现有的贷款对应的应付利息进行计算。 86 （5）营业外收支的预测 营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考虑。 （6）所得税及税后净利润预测 根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此 基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。综 合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。 上述测算均以美元为计算基础，根据评估基准日2016年6月30日的美元对人 民币外汇中间价6.6312进行汇率转换后，Memsic预测利润表如下： 金额单位：人民币万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 21,157.32 42,979.99 49,806.00 59,290.71 70,612.43 80,405.04 90,121.90 营业成本 14,382.57 27,957.39 32,607.30 38,150.66 44,572.07 49,748.61 55,646.36 营业税费 82.56 173.13 203.66 242.89 290.06 331.29 377.89 销售费用 462.19 924.38 942.87 961.72 980.96 1,000.58 1,020.59 管理费用 2,300.68 4,601.36 4,739.40 4,881.58 5,028.03 5,178.87 5,334.24 财务费用 162.60 179.49 179.49 179.49 179.49 179.49 179.49 利润总额 3,766.72 9,144.24 11,133.28 14,874.36 19,561.82 23,966.20 27,563.33 所得税费用 6.33 17.18 151.92 2,305.51 3,093.35 3,774.16 4,332.44 净利润 3,760.39 9,127.06 10,981.36 12,568.85 16,468.47 20,192.04 23,230.89 净利率变动分析： 2014年-2016年1-6月的净利率分别为14%、14%及16%；预测年度净利率为 18%-26%。预测年度净利率上升的主要原因为： A 企业的销售团队及管理团队稳定，未来年度的费用略有增加，但无较大变 化。 B受成本下降因素的影响，企业的毛利在上升。 综合上述因素分析，净利率较高是合理的。 87 （7）折旧摊销等估算 预估对象的固定资产主要为土地、厂房及设备等。固定资产按取得时的实际 成本计价。本次预估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定 资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。 （8）营运资金追加估算 营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括 维持正常生产经营必须的现金量等必须的资金量等。 追加营运资金预测的计算公式为： 当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金 当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债 当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项 周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。 （9）资本性支出估算 资本性支出考虑两部分，一部分为新建扩建支出，另一部分为日常更新维护 支出。本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本 性支出为800万元人民币，主要用于生产设备更新及日常设备更新。 （10）折现率的确定 折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次估值选取的收益额口径为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折 现率时，估值人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值： 1）加权平均投资本模型 与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 88 Ke：股权资本成本 Kd：税后债务成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即： Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 β：被估值企业的风险系数 Rc：个别调整系数 2）计算过程 无风险报酬率 无风险收益率Rf，参照美国当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无 风险收益率Rf，即Rf=2.6479%(采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据)。 市场风险溢价 市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。 本次评估以成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2015年美国股票与长期国 债的平均收益差6.18%。 β系数 我们通过彭博数据终端查询出国际证券市场中的旭化成株式会社、雅马哈、 阿尔卑斯电气等3家半导体集成及传感器企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β 系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据可比公司 的平均资本结构计算出被评估企业的βL。 89 特定风险调整系数 鉴于标的公司与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占 有率等方面存在一定差异，加之标的公司的产权并不能上市流通，且半导体行业 受国际国内发展相关因素的影响竞争激烈、经营风险较大，由于考虑到上述个性 化差异，因此确定个别调整系数Rc为3.50%。 3）计算结果 WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 综上所述，估值机构初步确定用于本次估值的权益期望回报率，即股权资本 成本2016年7月及以后均为11.22%。 4）现金流折现表 通过上述计算，标的公司未来年度经营性资产现金流及折现计算表如下： 单位：人民币万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 净利润 3,760.39 9,127.07 10,981.38 12,568.84 16,468.45 20,192.01 23,230.90 资本性支出 - 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 848.35 营运资金追加 80.62 2,939.31 2,583.56 2,833.78 3,611.68 3,025.47 - 折旧与摊销 649.52 1,312.90 1,195.55 880.78 832.81 874.11 848.35 利息*（1－T） 138.21 152.57 152.57 152.57 152.57 152.57 152.57 企业自由现金流 4,467.49 6,853.22 8,945.94 9,968.40 13,042.14 17,393.22 23,383.46 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 折现率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% DCF 4,236.18 5,842.88 6,857.72 6,870.69 8,082.49 9,691.65 116,138.48 折现值合计 157,720.09 （11）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析 经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产； 对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非 经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、 90 有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人 员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。 1）溢余现金——经分析，MEMSIC(合并报表范围内)评估基准日账面现金 8,610.67万元，溢余现金确认过程如下： 金额单位：人民币万元 项目 金额 货币资金余额 8,610.67 1）最低货币保有量 4,847.15 2）溢余现金 3,763.51 评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益 现金流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。 本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下： 非经营性资产 金额单位：人民币万元 科目 内容 账面值 评估值 长期应收款 应收美新微纳往来款 7,829.57 7,829.57 合计 7,829.57 7,829.57 非经营性负债 经分析MEMSIC合并范围内各公司资产，企业不存在非经营性负债。 2）有息负债 截至评估基准日，企业账面有息负债为3,348.87万元人民币。 （12）收益法评估结果 企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值+ 溢余资产-付息债务价值 企业价值=157,720.09+7,829.57－0.00+ 3,763.51－3,348.87 =165,997.58 (人民币万元) （二）本次预估资产基础法评估过程 91 本次预估采用了资产基础法作为另一种评估方法，具体评估过程如下： 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 1、流动资产 （1）流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后 账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、 其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评 估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评 估值。 （2）存货 存货主要有原材料、产成品和产成品。根据企业提供的存货清单，核实有关 购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、 内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。 原材料，一般以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费， 不含税)确定评估值。由于被评估企业原材料周转速度快，均为近期购买，账面 单价与评估基准日市场价相近，以核实后账面值确定评估值。 产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、 采购单价与销售单价差异部分的增值税附加费、所得税和必要的利润折扣后，乘 以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。 在产品，在产品账面构成为根据订单领料并归集产品各相关成本，故本次评 估以核实后的账面值确定其评估值。 （3）其他流动资产 其他流动资产为待摊销的各项费用，评估人员核实了相关税款的原始凭证， 以核对无误的账面值确定评估值。 2、长期股权投资 92 对长期股权投资所涉及的子公司——无锡美新进行单独评估，再按股权投资 比例计算确定评估值。 3、固定资产——房屋建筑物 房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。 采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相当准确的获得市场交易价 格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得 市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。 本次评估对象为周边办公楼交易市场和租赁市场不够活跃，难以准确的获得市场 交易价格和租赁价格，因此采用重置成本法。 重置成本法的基本公式如下： 评估价值 = 重置全价×成新率 重置全价 = 建安工程费+前期及其他费用+资金成本 （1）重置全价 建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用和资金成 本，计算得出。 1）建安工程费 建安工程费根据产权持有单位提供的工程结算中的工程量，套用评估基准日 适用的建筑安装工程定额及费用定额，参照评估基准日时点的人工、材料单价计 算得出。 2）前期及其他费用 前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理 费、可行性研究报告费、环境影响评价费等；其他费用包括建设单位管理费，工 程监理费、人防易地建设费、白蚁防治费等费用。按照国家、江苏省和无锡市相 关规定计取。 3）资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计 算。设定投资在建设期内均匀投入。 93 （2）成新率的确定 本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。 1）观察法 观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护 保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了 解判断其成新率。 2）使用年限法 使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可 使用年限，最后判断其成新率。 3）综合成新率 综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60% 4、固定资产——设备类 本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用 成本法进行评估。主要原因是对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大 难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估； 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本，作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 基本公式：评估价值=重置全价×成新率 （1）重置全价的确定 1）机器设备 能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安 装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产 品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其 他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为： 重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用 94 对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的 设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及 设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合资企业自用进 口设备进口关税及增值税选取按照实际情况，计算公式为： 重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其 他合理费用。 2）车辆 按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按 照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。 3）电子设备 能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全 价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作 为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备一般采用二手市场价确定评估值。 （2）成新率的确定 成新率是反映资产新旧程度的指标。 1）对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40% 观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析 资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等 因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的 功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。 其计算公式为： a、年限法成新率=（经济年限-已使用年限）/经济年限×100% b、年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100% 经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的 95 年限。 2）对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法 二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式 为： 成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40% 其中：行驶里程法计算公式为： 规定行驶里程－已行驶里程 里程法成新率 100% 规定行驶里程 3）对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。 5、在建工程 为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在 建工程类型和具体情况，采用以下评估方法： （1）开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申 报金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。 （2）开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程 款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变 动幅度进行调整，得出在建工程评估值。 （3）对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实 后的账面值确认评估值。 （4）对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银 行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。 根据本次在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用 成本法进行评估。 6、无形资产——土地使用权 工业土地使用权常用的方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正 96 法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用基准 地价修正系数法评估，这是出于几点考虑：一是基准地价作为政府宏观控制的区 域价格水平，能在一定程度上反映土地使用权价值。二是评估对象所在地区有足 够的成交案例，可以采用市场比较法。三是成本逼近法对市场因素考虑较少，因 此不采用成本逼近法。 采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵 与无锡市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代原则，分析 评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系 列修正得到评估对象的地价。即： 地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×(1+区位修 正系数)+土地开发程度修正值 市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时 点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正， 以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代 关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD—待估宗地价格； PB—比较案例价格； A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数 ＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数 B—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数 D—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数； E—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。 7、无形资产——其他无形资产 （1）对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报 97 价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件， 以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确 定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下： 评估价值＝重置全价×(1－贬值率) 贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、 软件使用行业的包容性等、使用年限等。 （2）对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路 是首先通过估算被评估专利和商标在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适 宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。 （3）对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到这 些商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件， 最终选取成本法进行评估。计算公式如下： 商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理 成本 8、长期待摊费用 对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等 进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销 情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评估值。 9、递延所得税资产 递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产 的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解 差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符 合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认 递延所得税资产。 10、负债 负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金 98 额作为负债的评估值。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为，本次预估过程完整，各项参数取 值合理，评估结论具有合理性。 问题 15、请补充披露 MEMSIC 核心管理人员信息及报告期内变动情况，并 在预案中明确相关核心技术人员和管理人员是否均已签订任职期限和竞业禁止 协议。若否，请进一步说明稳定核心人员的具体措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： （一）MEMSIC 核心管理人员情况 MEMSIC 核心管理人员如下： 名称 职位 简历 男，美国国籍，1963 年 2 月出生，1985 年 5 月毕业于北京大学物 理系，1985 年 9 月美国普林斯顿大学留学，师从 98 年物理诺贝尔 奖学金获得者崔琦教授，1993 年获得美国普林斯顿大学电机博士。 1993 年 3 月至 1999 年 3 月就职于美国 Analog Devices, Inc.，担任 其半导体传感器产品设计工程师，研发经理及项目经理等职位。 1999 年 3 月创立美新公司并任 CEO. 2007 年带领美新公司在纳斯 达克上市。2009 年收购 Crossbow Technology。赵阳博士曾多次获 得各种奖励： ● 美国国会众议院移民创业奖 MEMSIC 董 ● 美国“新英格兰企业家”年度奖获得者。 赵阳 事长 ● 2014 年被评选为全球 MEMS 行业最有影响力的十二大人物之 一，华人社会唯一入选者。 ● 中宣部 “全国海外高层次引进人才” 海归领军型创业榜样。 ● 享受国务院津贴专家。 ● 国侨办全球华人创新创业奖。 ● 国侨办科技创新委员会委员。 ● 江苏省侨办华人华侨专业人士“杰出创业奖”。 ● 江苏省创新创业人才、江苏省 333 高层次人才培养工程领军人 才。 ● 无锡市有特殊贡献的中青年专家。 99 ● 中国火炬江苏创业导师。 女，美国国籍，1962 年 8 月出生，1985 年 7 月毕业于天津大学电 气与机械工程专业，1993 年获得美国罗格斯大学生物医学工程硕 士。1996 年年获得宾厄姆顿大学电气工程硕士。1996 年 1 月至 2003 年 11 月在美国 Corning Incorporated 公司，担任光电技术部高级应 美新半导体 用工程师，高级市场工程师及产品市场经理。2005 年 4 月至 2006 张蕾 总经理 年 6 月在美国 EM4 Inc.公司任产品经理。2005 年 4 月至 2006 年 6 月在美国 EM4 Inc.公司任产品经理。2006 年 10 月至 2010 年 8 月 在美国菲尼萨光电公司任产品及市场经理及销售总监。2010 年 8 月至今在美新公司任中国区销售副总，亚洲区销售副总，全球销 售副总及美新半导体（无锡）有限公司的总经理。 男，中国国籍，1973 年 5 月出生，1994 年 7 月毕业于上海交通大 学自动控制系工业电气自动化专业和应用数学系应用数学专业， 双学士。1994 年 9 月至 1999 年 11 月任职于华晶微电子，担任测 试工程师职位，负责公司集成电路测试程序的开发；1999 年 12 月至 2014 年 3 月，任职于美新半导体（无锡）有限公司，历任测 美新半导体 试经理、产品开发总监、研发副总经理、工程副总经理、产品开 刘海东 研发部副总 发副总经理，主要负责公司产品的测试技术开发、测试产线搭建、 经理 新产品的开发及量产准备；2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任职于苏 州敏芯微电子技术有限公司，担任工程副总经理职位，负责公司 产品工程技术开发及量产；2015 年 3 月至今，任职于美新半导体 （无锡）有限公司，担任产品开发副总经理职位，负责公司新产 品开发及量产准备。 男，中国国籍，1977 年 7 月出生，2001 年 7 月毕业于湖南工程学 院及湖南大学财务会计专业，本科。2001 年 9 月至 2003 年 11 月， 无锡大志软件有限公司，任财务软件实施工程师。主要负责新中 大财务软件的初始化实施及后续客户服务。2003 年 12 月至 2005 美新半导体 李家清 年 6 月，相信制动系统(无锡)有限公司，任成本会计。负责公司的 财务副总 成本核算及成本分析。2005 年 7 月至今，美新半导体（无锡）有 限公司，历任成本会计、会计主管、会计课长、财务部副经理、 财务部经理、财务部总监助理、财务总监。全面负责美新半导体 的财务日常工作。建立和维护公司相应的内控制度。 报告期内核心管理人员未发生变动，核心管理人员均已签订任职期限和竞业 禁止协议。 （二）核心技术人员和核心管理人员均已签署任职期限和竞业禁止协议 根据 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金签署的《股权转让协议》，本次收购 完成后稳定标的资产核心团队的具体措施如下：“为保证目标公司持续稳定地开 展生产经营，美新半导体管理团队和核心团队人员承诺自标的股权交割日起，仍 100 需至少在美新半导体任职 36 个月，管理团队和核心团队人员离职后 2 年内不得 从事与目标公司相同的业务。” （三）独立财务顾问核查意见 经核查 MEMSIC 核心管理人员、技术人员签署的协议、承诺书等，独立财 务顾问认为 MEMSIC 核心技术人员、管理人员均已签署任职期限和竞业禁止协 议，承诺工作至少至 2019 年 12 月 31 日，且离职后 2 年内不得从事与 MEMSIC 相同的业务。 问题 16、请补充披露境外专利的专利权权人。 答复： 已在报告书补充披露目标公司境外专利的专利权权人均是 MEMSIC,Inc. 申 序 专利权 专利对应产 申请 取得 授权 专利名称 专利号 请 号 权人 品 日 方式 日 国 MEMS 消费类、车 425230 2003/5 原始 2009/ 日 1 HEATER CONTROL IC,Inc. 用加速度计 5 /2 取得 1/30 本 THERMAL CONVECTION MEMS ACCELEROMETER WITH 消费类、车 6,795,7 2000/1 原始 2004/ 美 2 IC,Inc. CLOSED-LOOP HEATER 用加速度计 52 1/3 取得 9/21 国 CONTROL METHOD OF ETCHING SHAPED CAVITIES AND ASSOCIATE MEMS 消费类、车 418808 2003/1 原始 2008/ 日 3 ON-CHIP DEVICES AND IC,Inc. 用加速度计 9 0/10 取得 9/19 本 MICRO-MACHINED STRUCTURES METHOD OF ETCHING A DEEP TRENCH IN A SUBSTRATE AND MEMS METHOD OF FABRICATING 消费类、车 6,712,9 2001/4 原始 2004/ 美 4 IC,Inc. ON-CHIP DEVIES AND 用加速度计 83 /12 取得 3/30 国 MICRO-MACHINED STRUCTURES USING THE SAME MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消费类、车 6,182,5 l21-Oc 原始 2001/ 美 5 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度计 09 t-1998 取得 2/6 国 MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消费类、车 6,589,4 2001/4 原始 2003/ 美 6 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度计 33 /30 取得 7/8 国 101 MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消费类、车 6,666,0 2001/5 原始 2003/ 美 7 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度计 88 /4 取得 12/23 国 MEMS Z-AXIS THERMAL 1,615,0 2005/6 原始 2014/ 欧 8 NO IC,Inc. ACCELEROMETRR 38 /9 取得 11/26 洲 MEMS Z-AXIS THERMAL 4,617,2 2005/6 原始 2010/ 日 9 NO IC,Inc. ACCELEROMETRR 06 /1 取得 10/29 本 1 MEMS Z-AXIS THERMAL 7,392,7 2005/5 原始 2008/ 美 NO 0 IC,Inc. ACCELEROMETRR 03 /10 取得 7/1 国 METHOD AND CIRCUITRY FOR 1 MEMS 消费类、车 7,305,8 2005/6 原始 2007/ 美 THERMAL ACCELEROMETER 1 IC,Inc. 用加速度计 81 /7 取得 12/11 国 SIGNAL CONDITIONING 1 MEMS CHIP-SCALE PACKING FOR 消费类加速 DE2006 2006/1 原始 2010/ 德 2 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度计 046820 0/2 取得 1/7 国 1 MEMS CHIP-SCALE PACKING FOR 消费类加速 7,295,0 2005/1 原始 2007/ 美 3 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度计 29 0/3 取得 11/13 国 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消费类加速 2006/3 原始 2010/ 德 645.9 4 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度计 /20 取得 6/2 国 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消费类加速 497738 2006/3 原始 2012/ 日 5 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度计 8 /20 取得 4/20 本 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消费类加速 7,262,6 2005/3 原始 2007/ 美 6 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度计 22 /24 取得 8/28 国 1 MEMS SINGLE CHIP TRI-AXIS 消费类加速 7,424,8 2005/1 原始 2008/ 美 7 IC,Inc. ACCELEROMETER 度计 26 1/10 取得 9/16 国 MULTI-TEMPERATURE 1 MEMS 车用加速度 7,461,5 2006/3 原始 2008/ 美 PROGRAMMING FOR 8 IC,Inc. 计 35 /1 取得 12/9 国 ACCELEROMETER METHOD WAFER-LEVEL 1 MEMS 消费类加速 484741 2007/8 原始 2011/ 日 PACKING USING LOW ASPECT 9 IC,Inc. 度计 5 /14 取得 10/21 本 RATIO THROUGH WAFER HOLES METHOD WAFER-LEVEL 2 MEMS 消费类加速 7,495,4 2006/8 原始 2009/ 美 PACKING USING LOW ASPECT 0 IC,Inc. 度计 62 /16 取得 2/24 国 RATIO THROUGH WAFER HOLES THREE-DIMENSIONAL 2 MEMS MULTI-CHIPS AND TRI-AXIAL 535205 2006/1 原始 2013/ 日 磁传感器 1 IC,Inc. SENSORS AND METHODS OF 2 2/26 取得 8/30 本 MANUFACTURING THE SAME THREE-DIMENSIONAL 2 MEMS MULTI-CHIPS AND TRI-AXIAL 7,536,9 2006/1 原始 2009/ 美 磁传感器 2 IC,Inc. SENSORS AND METHODS OF 09 /20 取得 5/26 国 MANUFACTURING THE SAME 2 MEMS MAGNETIC SENSOR FOR USE 8,139,0 2010/2 原始 2012/ 美 磁传感器 3 IC,Inc. WITH HAND-HELD DEVICES 30 /12 取得 3/20 国 2 MEMS AIR-WRITING AND MOTION 7,667,6 2006/7 原始 2010/ 美 磁传感器 4 IC,Inc. SENSING INPUT FOR PORTABLE 86 /14 取得 2/23 国 102 DEVICES DEVICES,SYSTEMS,AND 2 MEMS 7,496,2 2006/6 原始 2009/ 美 METHODS,FOR CONTROLLING A 惯性导航 5 IC,Inc. 86 /5 取得 2/24 国 SHUTTER SENSOR PACKAGING METHOD 2 MEMS 7,617,5 2007/1 原始 2009/ 美 FOR A HUMAN CONTACT NO 6 IC,Inc. 99 2/5 取得 11/17 国 INTERFACE TWO-AXIS ACCELEROMETER FOR DETECTING INCLINATION 2 MEMS WITHOUT THE EFFECCTING 车用加速度 765739 2008/7 原始 2010/ 美 7 IC,Inc. INCLINATION WITHOUR THE 计 5 /7 取得 2/2 国 EFFECT OF COMMON ACCELERATION 2 MEMS ELECTRONIC SHOE WEAR 消费类加速 7,735,3 2008/1 原始 2010/ 美 8 IC,Inc. INDICATOR 度计 51 0/14 取得 6/15 国 LOCATIOM AND PATH-MAP 2 MEMS GENERATION DATA 10-1320 2011/2 原始 2013/ 韩 惯性导航 9 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 035 /17 取得 10/14 国 SYSTEMS LOCATIOM AND PATH-MAP 3 MEMS GENERATION DATA 538380 2011/1 原始 2013/ 日 惯性导航 0 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 1 /17 取得 10/11 本 SYSTEMS LOCATIOM AND PATH-MAP 3 MEMS GENERATION DATA 857759 17-JUI 原始 2013/ 美 惯性导航 1 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 5 -2008 取得 11/5 国 SYSTEMS HEATER CONTROLLER HAVING 3 MEMS 消费类、车 7,856,8 2007/1 原始 2010/ 美 IMPROVED START-UP FOR 2 IC,Inc. 用加速度计 79 2/11 取得 12/28 国 THERMAL SENSOR POWER-ON-RESET CIRCUIT 3 MEMS 消费类、车 7,671,6 2008/1 原始 2010/ 美 HAVING ZERO STATIC POWER 3 IC,Inc. 用加速度计 43 /3 取得 3/2 国 CONSUMPTION TEMPERATURE-GRADIENT 3 MEMS 消费类、车 786222 2008/8 原始 2011/ 美 CANCELATION TECHNIQUE 4 IC,Inc. 用加速度计 9 /22 取得 1/4 国 AND DEVICE LEAKAGE DETECTION METHOD 3 MEMS USING MICROMACHINED 8,011,2 2008/8 原始 2011/ 美 流量计 5 IC,Inc. THERMAL CONVECTION 26 /26 取得 9/6 国 ACCELEROMETER MAGNETIC SENSING DEVICE 3 MEMS 7,832,1 2008/9 原始 2010/ 美 FOR NAVIGATION AND 惯性导航 6 IC,Inc. 11 /9 取得 11/16 国 DETECTING INCLINATION 3 MEMS DEVICES,SYSTEMS AND NO 8,211,0 2009/8 原始 2012/ 美 103 7 IC,Inc. METHODS FOR ACURATE 29 /27 取得 7/3 国 BLOOD PRESSURE MEASUREMENT 3 MEMS 852551 2010/3 原始 2013/ 美 MAGNETOMETER 磁传感器 8 IC,Inc. 4 /19 取得 9/3 国 3 MEMS 8,146,4 2010/5 原始 2012/ 美 ION DISCHARGE GYROSCOPE NO 9 IC,Inc. 23 /12 取得 4/3 国 METHOD FOR MOUNTING A 4 MEMS 8,387,8 2012/2 原始 2013/ 美 THREE-AXIS MEMS DEVICE 磁传感器 0 IC,Inc. 54 /22 取得 3/5 国 WITH PRECISE ORIENTATION SYSTEM AND METHOD FOR 4 MEMS 871896 2011/1 原始 2014/ 美 CALIBRATING A THREE-AXIS 磁传感器 1 IC,Inc. 3 /21 取得 5/6 国 ACCELEROMETER PLANAR MAGNETOMETER 4 MEMS 151980 2013/2 原始 2016/ 台 INCORPORATING GM4 OR TMGR NO 2 IC,Inc. 5 /8 取得 2/1 湾 ELEMENTS 4 MEMS PLANAR THREE-AXIS 12-7409 2013/1 原始 2015/ 美 磁传感器 3 IC,Inc. MAGNETOMETER 27 /14 取得 8/25 国 4 MEMS INTERFACE TO A SERIAL 869854 2013/2 原始 2014/ 美 磁传感器 4 IC,Inc. COMMUNICATIONS BUS 3 /28 取得 4/15 国 4 MEMS COMPOSITE GAS FLUID FLOW 542590 2010/1 原始 2013/ 日 流量计 5 IC,Inc. MEASURING METHOD（注 1） 2 2/16 取得 12/6 本 4 MEMS Z-AXIS CAPACTIVE 870149 2011/7 原始 2014/ 美 NO 6 IC,Inc. ACCELEROMETER 0 /12 取得 4/22 国 4 MEMS MAGNETOMETER WITH 937224 2013/5 原始 2016/ 美 NO 7 IC,Inc. ANGLED SET/RESET COIL 2 /9 取得 6/21 国 注 1：该专利将于 CFIUS 审核通过后转让给 Aceinna 问题 17、请结合交易完成后目标公司公司董事会的构成情况说明上市公司 能否对其实现控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 根据前次交易的《股权转让协议》约定： “第八条各方的进一步声明、保证及承诺 TFL 拟在本次交易完成后与一家 A 股上市公司（“上市公司”）商谈，由该 上市公司收购 TFL 母公司和谐光电的 100%股权（“后续收购”），各方进一步声 明、保证及承诺如下： 104 1、TFL 应尽最大努力与上市公司商谈，确保最终与上市公司达成的相关协 议中亦全面体现本协议第八条的有关上市公司的相关安排。 2、在业绩承诺期内，TFL 应确保目标公司及美新半导体的经营管理权和财 务结算权以及人事安排保持相对独立，TFL 不进行不当干涉。 3、在业绩承诺期内，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为： 美新半导体的新董事会由三人组成，其中美新半导体管理团队、TFL 和上市 公司分别委派一名董事，赵阳作为美新半导体管理团队的代表担任董事长，张蕾 为总经理。美新半导体设监事一人，由上市公司委派。” TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日签署了关于前次交易的备忘录，对业绩承诺期 内目标公司 MEMSIC 和目标公司子公司美新半导体的董事会、监事会和高级管 理人员的委派做了如下修改： “1、双方一致同意，原《股权转让协议》第八条 3 款修改如下： 在业绩承诺期内，MEMSIC、美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员 构成为： MEMSIC、美新半导体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电股份有限 公司有权委派 2 名董事，MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事，董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的董事会选举产生。张蕾为 MEMSIC CEO 和美新半导体 的总经理。美新半导体设监事一人，由华灿光电股份有限公司委派。 业绩承诺期间届满后，MEMSIC、美新半导体的董事会、监事会、高级管理 人员由华灿光电股份有限公司董事会决定并按照 MEMSIC、美新半导体届时有 效的公司章程规定的程序产生，原则上应保持稳定。” 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：“本次交 易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会由 3 人组成，其中华灿光电委派 2 名董事，和谐芯光委派 1 名董事。美新半导体设立董事会，董事会由 3 人组成， 华灿光电同意赵阳、Quan ZHOU、俞信华作为美新董事会的成员，董事长由赵 阳担任。” 105 上市公司与交易对方于 2017 年 1 月 6 日签署了《华灿光电股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议（一）》，就业绩承诺期间目标公司、标的公司董 事及高管的委派作出如下修改： “本次交易完成后至业绩承诺期满，标的公司的董事会均由 3 名董事组成， 其中华灿光电有权委派 2 名董事，和谐芯光与 NSL 共同委派 1 名董事，董事长 由标的公司董事会选举产生。目标公司、美新半导体的董事会均由 3 名董事组成， 其中华灿光电有权委派 2 名董事，MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事，董事 长分别由目标公司、美新半导体董事会选举产生。张蕾担任目标公司的 CEO、 美新半导体的总经理。” 交易完成后，和谐光电的由 3 名董事组成的董事会中，有 2 名董事将由上市 公司委派，因此上市公司能够控制和谐光电的董事会；目标公司 MEMSIC 的由 3 名董事组成的董事会中，上市公司有权委派 2 名董事。因此，上市公司能够控 制目标公司 MEMSIC 董事会。 综上，独立财务顾问华泰联合认为，交易完成后上市公司能够控制目标公司 MEMSIC。 问题 18、请梳理预案保证全文中出现的简称所代表的含义与释义一致。 答复： 已在预案中统一简称的含义与释义。 106 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于 对华灿光电股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：王平 陶兆波 华泰联合证券有限责任公司 2017 年 1 月 6 日 107

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