精心设计，全力助推城投公司债券融资

——沧州建投发债案例介绍

　　面对日益加快的城市化进程，融资难已成为制约各地方政府进行城市发展建设的重大瓶颈。为缓解城市基础设施建设资金不足的矛盾，响应国家加快保障性安居住房建设的号召、筹措保障房建设资金，沧州市积极探索城市建设投融资体制改革，创新投融资方式，利用发行企业债券为城市重点项目建设进行融资，加快城市基础设施及保障民生项目投资建设。

　　在沧州市政府、国家发改委和河北省发改委的大力支持下，以及中国现代集团的全程策划和服务下，经各方努力，沧州市建设投资集团有限公司公司债券（简称“13沧州建投债”）于2013年1月15日获得国家发改委核准发行(国家发改委发改财金【2013】74号文件)。现将沧州市建投债券发行工作有关情况和项目组在整个融资过程中的工作心得做出回顾和整理，与城投界朋友共享，供有关领导决策参考。（发债业务合作请加微信bonds-research）

　　一、沧州建投债基本情况

　　沧州建投债发行规模12亿元，向境内机构投资者公开发行，期限7年，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，发行人以土地使用权抵押担保。债券票面年利率为6.72%，在债券存续期内固定不变。

　　二、发债主体的基本情况

　　沧州建投债发行主体为沧州市建设投资集团有限公司（以下称“沧州建投”）。沧州建投前身为沧州市建设投资公司，成立于1994年。2008年，经沧州市政府批准，原沧州市城市建设投资公司注销，相关的资产及负债与沧州市建设投资公司合并，并于2011年经过改制，名称变更为“沧州市建设投资集团有限公司”。公司注册资本为41亿元。发行人主要职能是受市政府委托，主营资源类、交通类、能源类项目投资；土地一级开发，房屋拆迁，房地产开发；市政府授权范围内的企业资产的出售、租赁。发行人下辖沧州建投担保有限责任公司、沧州建投保障性住房投资有限公司、沧州市燃气总公司等6家全资子公司。截至2011年12月31日，公司拥有资产总额141.84亿元，负债总额26.29亿元，所有者权益为115.54亿元，资产负债率为18.54%。2011年发行人实现主营收入8.35亿元，利润总额2.74亿元，净利润2.42亿元。

　　三、债券融资过程和主要工作

　　从融资工作启动到债券发行成功，整个债券融资工作历时近2年的时间。“13沧州建投债”的融资工作大致经历了项目组尽职调研、设计发行基本方案、协调中介机构开展工作、发行申请与申报材料更新以及正式发行等多个阶段。

　　第一阶段：尽职调研

　　2011年初，成立债券融资工作领导小组和项目工作组后，项目组提交项目整体实施方案及工作计划；编制调研清单，收集整理调研资料，对企业的财务状况、资产状况，投融资现状和其他城市资源状况进行了全面深入细致的调研和分析。通过尽职调查发现，发行人在主体完善、财务调整、募投项目及増信方式方面都需要进行大量的工作，这也为下一步发行基本方案的确定打下了坚实的基础。

　　第二阶段：确定发债框架方案和平台完善

　　在尽职调研的基础上，项目组形成了沧州建投发债框架性方案。方案中初步确定发行主体为沧州建投，发行规模不少于15亿，其中10亿元为7年期，5亿元为10年期固定利率。此外，初步确定了大致的资产重组和财务调整方案，对发行人资产构成、财务调整等情况提出了实施建议，以完善发行平台。

　　同时，项目组根据发行人实际情况考虑设计最优增信模式、初步确定募集资金投向，梳理募投项目相关手续文件是否符合发债要求。作为发行人的财务顾问，项目组在协助发行人进行内部整理完善的同时，本着务实高效、节约成本的原则，统筹遴选券商、评级等中介机构，为后续发行申报材料的制作做好准备。（发债业务合作请加微信bonds-research）

　　第三阶段：协调中介机构开展工作

　　通过慎重考虑和层层筛选，最终确定了渤海证券为本次债券发行的主承销商，中审亚太会计师事务所有限公司为审计机构，北京市硕博律师事务所为法律服务机构、鹏元资信评估有限公司为评级机构。2011年6月，项目组组织召开了第一次中介机构协调会，各机构正式进场工作，积极准备发债申报所需的各种法律文件。

　　这一阶段的工作内容主要有担保增信模式的最终确定和材料制作、财务调整方案的实施和相关批复获取、募投项目的确定和相应手续的办理以及主管部门要求的其他申报文件的准备等等。其中，设计担保增信模式和财务调整方案是所有工作的重中之重。此外，由于国家政策的调整，募投项目的确定经过多番修改，项目组积极研究国家最新政策，多次协调项目批复文件中项目主体、资金来源等内容的修改，协调市住建局等部门出具募投项目支持性文件。

　　券商等中介机构全面进场后，在项目组的统一协调下，密切协作、各自分工，完成相应工作，并由项目组把控相应服务成果。最终，按照国家发改委的具体要求，经过近一年的辛勤努力，项目组于2012年元旦前一天将完整的申请材料上报国家发改委财金司。

　　第四阶段：发行申请和核准阶段

　　申报材料上报国家发改委后，融资工作并没有因此而停息。一方面，在国家发改委层面等待审核的同类债券很多，为了加快审批速度，项目组做了大量的公关工作。另一方面，在债券发行核准书获得批复之前，项目组与主管部门进行持续的积极沟通，针对发改委每次的反馈意见，项目组对申报材料做了多次的修改更新与完善。例如，在新的发展形势下，国家主管部门为了规范地方政府融资行为，提出城投公司发债必须先退出“平台类”公司，项目组第一时间协助发行人与有关债权银行落实“退台”工作，在相关退台材料齐备后，再次推动债券审批工作，并最终获得国家发改委核准批复。

　　四、主要工作心得

　　1、省市政府各级领导的重视和支持是债券成功发行的有力保障。

　　沧州建投债的成功发行离不开省市政府各级领导的大力支持。2011年，沧州市常务副市长张宇与中国现代集团丁伯康总裁进行多次会谈，交流研究城建投融资平台融资发展有关事宜，并委托中国现代集团公司全程操作债券融资相关工作，力争在尽可能短的时间内完成发行10-20亿元债券的工作。9月19日，沧州市政府就市建投发债工作召开市长办公会议，原则同意发债整体工作方案，并就下一步发债工作中需要市各职能部门进行配合协助的工作做出重要指示。

　　在整个债券融资工作中，张宇副市长多次听取发行人债券发行工作汇报，询问具体工作进展情况，并在项目组的汇报、建议下，适时组织协调会议以推动债券工作的顺利开展。

　　2、项目组的高度协调是债券融资成功的关键所在。

　　债券融资是一项牵涉面广、操作流程复杂的工作。项目组的高度协调表现在两个方面：首先是在整个融资工作中，对当地政府相关领导和有关部门的高度协调，其次是对券商等各中介结构的有效沟通和密切配合的协调。

　　债券融资工作从启动到融资成功，期间经历了个别部门领导的不支持、国家对地方融资平台的清理和整顿等多方不利局面，但项目组的所有成员不但从来没有动摇过，而是积极地想方设法地协调推动融资工作不断前行。为了达到债券最优增信评级效果，项目组工作人员与财政局相关领导进行了反复的多次的交流；为了尽快实现所有材料齐备上报，项目组工作人员反复多次与发改委、财政局、住建局、国土局等政府职能部门进行沟通与说服，督促相关手续文件的尽快办理。

　　由于专业领域的不同，债券融资各中介机构人员必须通过及时高频率的沟通，才能保证共同朝着一个目标进行相关数据乃至表述上的调整，从而实现最终上报材料的完美、契合。项目工作组通过多次召集协调会议等形式充分协调上述中介机构人员凝聚合力，从合同签订到发债文件的起草与修改，从数据调整到级别认定的博弈，项目工作组以专业的实力和负责任的精神严格操控各中介机构的工作效率和服务质量，并在合理的范围内为发行人争取更多的权益。

　　3、项目团队的精心设计和辛勤付出是债券融资工作取得胜利的根本保证。

　　审计报告的出具是债券融资工作的重头戏。在审计机构出具初步审计结果之后，在现有的财税制度框架内，如何调整财务方案以最大限度的满足债券融资对发行主体盈利能力的要求显得尤为重要。项目组深度挖掘整个集团的财务状况，剖析可能利用的调整渠道，通过设计公益性资产免提折旧、往来款项与补贴收入之间转化等多种方式，很好的解决了债券融资过程中的这一审计难题。

　　在努力协调各中介机构进场工作的同时，为达到债券增信降低融资成本的目的，设计最优的担保增信方案和落实担保措施耗费了项目组的大量心血和精力，在结合建投公司本身实际情况，并考虑已发行城投债的担保方式的基础上，最终确定以划拨土地使用权抵押担保为本次债券进行増信。项目组积极研究国家关于划拨土地使用权抵押担保的相关规定、政策，制定、完善抵押担保方案，撰写并提交《国有划拨土地抵押手续文件》专项报告，最终获得了评级机构对发行主体AA和债项AA+的信用评级。仅信用评级一项工作的出色完成，每年会为发行人节省上千万的利息成本支出。

　　4、市政府相关部门和单位协同作战为债券申报稳步推进奠定了坚实的基础。

　　融资工作启动后，沧州市政府迅速成立以常务副市长张宇为组长，以市建投、财政局、住建局、发改委、国资委、工商局等市政府各职能部门相关领导组成的发债工作领导小组。各方积极配合，有条不紊的推进债券融资工作。市财政局、住建局、发改委在依法合规的前提下，及时为发债工作出具了相关批复文件。市国资委作为发行主体的出资人，在协调下属单位审计、出具董事会相关决议等方面做了大量工作。市工商局在发行主体平台完善方面给予了积极的配合。（发债业务合作请加微信bonds-research）

　　最终，在沧州市政府领导的高度重视下，在沧州市建投集团的大力支持下，中国现代集团债券融资项目组秉承着认真负责的工作态度，统筹协调各家中介机构推进工作，通过精心的方案设计和辛勤的工作付出实现了“13沧州建投债”的成功发行。

　　来源：现代投资咨询

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