依据《物权法》的规定，物权优先于债权一般没有条件限制，但应收账款质押的优先权在实现时受到限制。
最高人民法院（2012）民申字第1019号民事裁定书关于农行上海分行对金源公司享有的质权是否优先于佳宝集团等六公司基于履行担保追偿权而取得的抵销权问题。 首先，应收账款质权优先于法定抵销权受偿应具备一定的条件，即不仅要设立时间在先，还要出质人的债务人未提出合理抗辩。依法定程序设立的应收账款质权，对质权登记的公示效力，应及于出质人的债务人。但同时，质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，还需要出质人对其债务确有债权的真实存在为前提。本案中，虽然农行上海分行与金源公司在设定应收账款质权后，向佳宝集团等六公司的破产管理人发送《通知》，要求破产管理人将应收账款款项划至其银行账户内；但是，佳宝集团等六公司破产管理人在《复函》中明确在具备两个条件且在法律许可的范围内，管理人将依法指示重整后的企业按重整计划内容对金源公司实际可清偿部分金额划付：一是《重整计划草案》获债权人会议表决通过，并经绍兴市中级人民法院批准；二是金源公司可受偿的债权未经司法冻结、查封，并取得金源公司同意转让。从《复函》内容看，佳宝集团等六公司的破产管理人并未直接认可以农行上海分行与金源公司设定应收账款质权数额来履行划付义务。因此，农行上海分行与金源公司设立的应收账款质权不具备对抗佳宝集团等六公司对金源公司行使抵销权的前提条件。 其次，从破产重整方案内容看，破产重整企业的担保追偿权要与其相应的债权人债权进行冲抵，并且规定了总的抵销数额，农行上海分行与金源公司对此并未产生异议，从而使《重整计划草案》生效，新的债权债务关系形成。农行上海分行虽然于2009年12月9日向佳宝集团破产管理人发函要求优先受偿应收账款，但作为债权人的农行上海分行于同年12月11日同意了佳宝集团等公司的《重整计划草案》，该草案已经债权人会议表决通过并经一审法院裁定批准，农行上海分行的担保债权也已按比例获得清偿。企业破产法第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定批准重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”农行上海分行、金源公司与佳宝集团及其他债权人的权利义务均应以重整计划为准，债务的清偿、债的抵销也应以此为据。且农行上海分行与金源公司设立的应收账款质权是在佳宝集团等六公司进行破产程序后设立的，从利益衡量的角度出发，也不能对抗佳宝集团等六公司所享有的抵销权。此外，从案件处理结果分析，佳宝集团等六公司的普通债权人按照28%的比例受偿是以担保债权抵销作为基础和前提的，如果不允许佳宝集团等公司行使抵销权，将导致对普通债权的清偿比例低于28%，从而使重整计划中的债权调整和清偿方案发生变化，包括农行上海分行在内的全体普通债权的受偿金额都要调减，影响重整计划的实际履行。事实上，农行上海分行、金源公司对佳宝集团等六公司的债权均为普通债权，金源公司对农行上海分行的贷款负债与佳宝集团等六公司对金源公司的应付货款均由进口相同的货物产生的，实质上是同一笔资金的不同流转，如果支持了农行上海分行的优先受偿权，农行上海分行作为佳宝集团等六公司的普通债权人实际清偿两次，受偿比例为56%。而且，佳宝集团等六公司如不进行破产重整，农行上海分行、金源公司等作为普通债权的受偿率将不足10%。因此，二审判决确认佳宝集团等六公司享有的抵销权优先于农行上海分行的应收账款质权，有事实和法律依据。
综上，应收账款质押名为担保物权，实为优先债权。
标签： #汝阳农投应收账款债权计划
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